SCI论文（www.lunwensci.com）:
摘 要：经济全球化背景下，异常活跃的并购交易伴随着商 誉的产生， 而且商誉金额显著增加。由于资本市场对并购这一主 旋律的关注度在不断提升，因而并购形成的高商誉也引起了广 泛关注。 文章在追溯前人对商誉理论和商誉对企业价值影响的 研究的基础上，基于商誉产生前后盈利能力和风险变化的视角， 结合商誉基本理论和有关会计准则，研究并购商誉对企业价值 的影响，希望能够对企业并购中重视商誉问题有所作用。
关键词：并购商誉 企业价值 企业并购
经济发展， 市场竞争加剧，导致企业并购活动兴起，带来了并购商誉， 同时，也给并购企业带来了商誉暴雷风险，影响 企业价值。 自 2014 年开始我国并购重组交易涌现，其中一个 重要原因是当时的宽松的并购条例支持，条例中规定满足三 年的盈利承诺即可实行并购。 企业通过并购扩大市场规模或 加强产业链布局，增加竞争能力，这是具有积极性的并购，但 是也有出于钓名沽誉或价值转移等个体目的的并购，对社会 经济造成伤害。异常活跃的并购交易伴随着商誉的产生，涉及 的商誉金额更是显著增加。 并购形成的高涨的商誉也引起了 广泛关注。
一、前期相关研究回顾
国外学者在并购商誉对企业绩效与价值产生的影响方面大 多采用实证研究的方法。目前大多数的研究者认为，企业在并购 形成后， 并购方可以与被并购方进行资源整合，发挥协同效用， 以改善并购方财务绩效和企业估值的方式创造超额收益。 这种 并购产生的超额收益即为商誉。早在 1994 年国外就有专家以非 制造业企业为样本研究商誉与企业市场价值，公司盈利之间的 相关性。 经过一系列实证研究，发现商誉不仅与公司盈利正相 关，而且商誉与市场价值之间也存在正相关性。
我国学者对商誉内涵的研究起源于上世纪 20~30 年代， 主要观点观点有超额收益观、协同效应观、人力资本观等。 并 购商誉的存在对上市公司的企业价值和后续经营状况会产生 重大影响。2009 年我国专家通过实证研究判断商誉和股价、净 资产收益水平、美股收益是正向关联。2012 年又有专家在合并 商誉与企业盈利能力及股价相关的理论基础上通过实证研究 验证了三者之间的正相关关系，并进一步得出商誉超额盈利 能力的本质体现还与财务报表披露的商誉信息质量呈正向相 关。
包勇（2009）以 1997 年开始的十年内开展的非同一控制下 企业合并而确认商誉的上市企业为样本实施实证调查，研究表 明并购商誉对企业盈利能力及股票价格都会造成正面作用，时 间越久越明显。林丽娟、宋晓满和乐婢华（2010）经过研究得出结 论并购商誉可能不会再并购后的短期内对公司盈利产生太大影 响，但从长期来看，随着并购双方的业务整合和资源重组的深 入，并购商誉将对企业获利水平会带来正面作用。 但是，商誉对企业获利能力的影响始终是积极的吗？郑海英、刘正阳、冯卫东（2014）通过实证研究发现在产生巨额商誉的当期往往企业的盈 利水平可以得到相应的增强，这可能是源于公众对并购双方的 良好预期，但在未来年度内企业获利能力会受到商誉减值等因 素的影响呈下降趋势，并且这一趋势在市场分散的行业中更明 显。
二、商誉会计处理制度背景
（一）合并商誉的初始计量
企业因并购交易形成的并购商誉应确认为一项资产， 这一 点在各国学者的商誉研究中已经达成一致认识，在各国的会计 准则中也有所体现。 我国的会计准则将企业并购分为同一控制 下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 在同一控制下的企 业合并中，合并方只将被合并企业的各项资产、负债按照原来的 账面价值进行处理而不允许确认商誉；在非同一控制下的企业 合并的初始计量中，我国会计准则向国际会计准则趋同，都采用 差额法，将商誉的价值确认为合并方支付的对价超过被合并方 可辨认净资产公允价值份额的部分。
（二）合并商誉的后续计量
在商誉发展的几百年历史中，合并商誉在初始确认入账后， 在后续计量方法的选择上出现过好几种不同的方法，本文着重 介绍包括直接冲销法、分期摊销法、永久保留法在内的三种。
直接冲销法将收购价格高于被收购企业净资产公允价值的 差额视作资本交易中的一项费用，在并购发生当日直接冲销资 本公积，而不在资产负债表中将其单独确认为一项资产。
分期摊销法是指将合并商誉在并购日资产负债表上确认为 一项资产，并按一定的方法在预计受益期内摊销，同时要遵循配 比原则，使商誉每期的摊销值与每期获得的超额经济利益相配 比。
永久保留法在没有证据证实被并购方不具备超额盈利能力 的情况下并不主张对商誉进行摊销，而是在并购日起就确认为 资产负债表上的一项无形资产直到被并购方失去超额盈利能 力。
目前，我国最新会计准则和国际会计准则在后续计量上方 法选择上都已从摊销法过渡到减值测试法，有差别的地方在于 在什么时间点测试减值。 要求企业在每个会计期末对公司现有 账上的商誉进行减值测试，并披露有关过程和结果是我国现有 的会计准则对这一方面的明确规定。相较而言， 国际会计准则在 这一时间点上就没有严格的规定。
三、案例研究
A 公司成立于 2009 年，注册资本为 200 万元。 公司发展较 快。为了更好地顺应市场竞争， A 公司采用了并购的方法。并购 的目的是为了扩大市场份额，增加研发能力。但是由于并购产生 了巨额商誉。
由上述根据资产评估报告整理的并购标的资产的评估增值 率可以直观地看出被收购企业的估值溢价明显，动辄增值十倍， 甚至于上百倍。
在 A 公司的并购标的资产中，大多是轻资产企业，固定资产在这些企业资产中所 占比重较低，企业获利能力主要依靠于客户关系、产品创新性和推广度等无形资产所能带来的收益。因此 在资产评估方法的选择上，资产基础法只考虑到现有资产带来 的收益， 不符合对轻资产企业的评估目的。考虑到这些标的资产 企业大多是年轻的创业团队，创新能力和市场适应能力较强，具 备良好的增长潜力。 而收益法是以评估企业未来预计可能获得 的收益为对象，包括一些不能确指的无形资产可能带来的收益， 因此，在评估方法的选择上， A 公司采取更能完全体现股东全部 权益的收益法作为评估方法。 由于收益法是在考虑现有资产的 基础上， 结合了公司管理水平、行业竞争力、资源协同等其他不 确定因素对未来企业盈利能力的预估，更加容易出现对未来行 业形势和并购后协同效应过于乐观的预期，由此评估出的溢价 一般也较高进而造成并购交易中出现的巨额商誉。
（一）并购对 A 公司偿债能力的影响
2014 年以来，A 公司的流动比率和现金比率持续下降，流 动比率从 6.16%下降到 1.02%， 现金比率从 421.28%下降到 56.32%，表明 A 公司在一系列并购后短期偿债能力大幅下降。 原因在于 A 公司由于一系列并购花费大量现金资产和短期借 款，导致现金资产的下降和流动负债的增加。
资产负债率是衡量企业长期负债能力的指标，资产负债率 越低，资产对负债的保障能力越好，长期偿债能力越好。2014 年以来，A 公司的资产负债率总体呈上升趋势，原因在于并购需 要大量资金，企业举借外债，使负债增长幅度大于资产增加幅 度。大幅增长的负债显著提高了企业的财务风险，给企业未来的 经营活动和财务活动带来压力。
（二）成长能力分析
从收入和净利润角度看， 2015 年 A 公司主营业务收入增长 率与 2014 年相比显著增长，营业收入也从 2014 年的 47,554 万元增长到了 2015 年的 94084 万元，净资产增长率反映了企业 资本规模的扩张速度，是衡量企业总量规模变动和成长状况的 重要指标。A 公司净资产增长率在 2015 年和 2017 年显著上升， 也是因为 A 公司在经历两次系列并购之后导致了资产和负债大 幅度的增加， 从而使净资产大幅增加。
总资产增长率是反映企业资产规模扩张程度的重要指标， 总资产增长率与企业发展潜力和企业扩张规模成正比。 从表中 可以看出，2014 年总资产增长率为 - 23.24,2015 年总资产增长 率陡然增加到 881.76，这是由于 2015 年的系列并购使公司规模 和资产规模迅速扩张。这次并购后 A 公司的总资产翻了近十倍。 商誉增加了 36.64 亿元，长期股权投资增加 13.95 亿元，资产总 额增长率达到了 881.76％ 。 2016 年总资产增长率恢复正常， 资 本扩张迹象消失。2017 年 A 公司的总资产增长率又有一个较大 幅度的显著增长原因在于又并购了三家企业，使得总资产增长 率达到了 94.86% 。从成长能力来看，系列并购扩大了企业规模， 为企业价值积累提供发展潜力。
（三）商誉对主并购公司市场绩效的影响
A 公司在 2014 年 7 月借壳上市，2015 年完成系列并购交 易，股价一路走高，从上市以来的 17.35 元 / 股暴涨到 2015 年末 的 95.98 元 / 股，市盈率高达 118.69 倍。 如此奇高的市盈率一 方面意味着并购形成的巨额商誉增强了投资者对 A 公司发展前 景和增长潜力的认可，另一方面也造成 A 公司股价的虚高。
然而，从 2016 年开始，A 公司的股价直线下降，从 2016 年 96.6 元 / 股的开盘价跌至 2017 年收盘价的 17.1 元 / 股， 市盈 率也从 2015 年末的 118.69 倍断崖式下跌到 29.3 倍。 究其原 因，一方面是受股市整体影响，从综合年市场回报率来看 2016 年和 2017 年都为负数表明股市整体的收益率并不高。但 A 公 司的年个股回报率更是低于市场水平，更深层的原因在于并 购形成的巨额商誉在后期未能使企业保持持续高盈利水平， 投资者逐渐看到巨额商誉背后存在的风险，降低了对企业价 值的预期。
四、研究启示与建议
本文通过以上研究得到的启示：商誉对企业来说可能存在 的风险包括：一是高商誉形成后未能达到预期盈利水平，对公司 增值能力产生负面影响且长时间未计提减值准备，企业存在利 用商誉操纵利润的嫌疑和风险；二是为扩大企业资产规模获得 商誉举借大量外债，导致资产负债率升高，资产负债结构失衡， 带来财务风险隐患。鉴于巨额商誉可能对企业带来的潜在风险， 建议对拥有高商誉的上市公司给予关注，必要时进行风险提示， 特别是以下几类公司：商誉占净资产比重超过 25%；巨额商誉形成之后
本文建议：建议上市公司完善并购交易披露体系，在交易 完成后的一定期间继续披露被并购方财务信息和商誉减值测 试具体过程， 抑制管理层利用商誉操纵利润的短期行为。在并 购交易签署业绩承诺的情况下，详细披露承诺期内被并购方 业绩完成情况，即使在承诺期结束后也要在一定期限内持续 跟踪被并购方的业绩状况，避免出现承诺期结束后业绩大变 脸的情况，从而为并购方对商誉的后续计量和减值提供依 据。
参考文献：
[1] 包勇. 关于商誉超额盈利能力的实证分析——来自中国 A 股的 实证数据[J].财政监督，2009(10)
[2] 林丽娟,宋晓满, 乐烨华.商誉对上市公司盈利的影响分析[J].经济 论坛,2010(05)
[3] 郑海英, 刘正阳, 冯卫东. 并购商誉能提升公司业绩吗：来自 A 股上市公司的经验证据[J].会计研究,2014(03)
关注SCI论文创作发表，寻求SCI论文修改润色、SCI论文代发表等服务支撑，请锁定SCI论文网！
文章出自SCI论文网转载请注明出处：https://www.lunwensci.com/jingjilunwen/33934.html
