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摘 要： 企业并购作为一种资本重 组方式， 在公司战略发展中发挥了举足 轻重的作用 。企业并购蕴藏巨大商机的同时，也潜在各类风险。作为内部审计人 员，积极参与到并购过程中，能在并购的 风险、成本、达成等方面发挥出外部审计 无可替代的作用 。文章基于内部审计视 角,探索内部审计在企业并购过程中的作 用与实践。
关键词：内部审计 企业并购 风险
面对经济增速的放缓，各行各业均 受到不同程度的影响，倒逼近几年经济 结构调整和产业升级的步伐加快 。通过 企业并购可以实现资源的二次配置，提 高资源利用率，能使企业在更激烈的竞 争环境中脱颖而出，促使企业高质量发 展，这也是企业并购一 直在资本市场长 盛不衰的原因 。企业并购作为一项高风 险业务，需要借助多方力量做好并购前 的风险评估与风险应对，扎实地履行好 并购过程中的各项工作实施程序，严谨 地做好双方约定事项 。内部审计作为公 司“促合规 、防风险”的职能部门，有必 要参与其中，做好监督与协调，搭建 一 种“ 中介为主、内审为辅”的工作模式， 协同各项并购工作的顺利完成 。内部审 计人员能在并购的不同阶段关注各节 点重点，能灵活转变身份，充分实现参 与其中的价值与意义。
一、内部审计在并购前要关注的要点
（ 一）并购方式的选择
非合并企业并购方式一般由两种： 一 是购买股权，交易对手是股东；二是 增资扩股，交易对手是被并购企业 。如果被并购企业是“ 现金牛”企业，那么可 以选择“ 方式一”。 但从公司可持续、高质量发展的角度出发 ， 更偏向于选择 “ 方式 二”。 方式 二 在现实中应用更普 遍，好处也更多，一 方面原股东股份价 值继续留在企业等同于对公司的变相 担保，另一方面对公司的稳定发展也更 有好处。在并购方式的选择中，内部审 计要根据对被并购企业的了解 、认识， 在并购方式的选择方面提出中立、充分 的看法和建议，利于决策者对并购方式 的确定。
（ 二）目标企业存在的风险
风险认识是否完整 、理解是否到 位 ，是下一步风险控制与防范的关键， 也直接影响并购过程中的各项决策，需要内部审计人员与中介机构一 同确认， 避免存在遗漏。被并购企业的风险分为 企业内部风险和外部风险，内部风险包 括财务风险 、经营风险 、或有损失风险 等，外部风险包括市场风险、政策风险、 同业竞争风险等，会计师和律师会从专 业的角度对以上风险进行分析、调研， 但作为内部审计人员，也应该从工作经 验及专业角度作出判断，通过对目标企 业制度 、流程的前期接触和了解，适当 的评判目标企业存在的风险与存在的 问题，结合多方中介机构的评判，落实 好 、明确好风险点，为启动并购工作的 决策做好风险提示，为正式开展并购业 务打下坚实的基础。
（三）挖掘对方的并购意图
无论是横向并购还是纵向并购，在 并购方的选择上，一 定要选择与公司战 略发展方向配度高的标的 。真实的、核心 的并购意图直接关系到并购能否成 功，认清对方并购动机，寻找双 方需求 的契合点 。首先明确我方需要目标公司 带来什么，目标公司是否能满足我方公 司需求，并购后双方能有哪些方面的协 同效应，按照当前公司的实力是否可以 管理好目标公司。其次是目标公司的需 求，目标公司为什么转让控制权，是为 了转移风险还是为了寻求更好的发展，公司遇到了怎样的发展瓶颈，我们能给 目标公司带来什么，我们带来的能否满 足目标公司的需求 。应重视分析、辩别 目标企业的真实并购意图，结合目标公 司实际情况，从多方面深入了解，夯牢 双方合作的基石。
二、内部审计在企业并购中的作用
（ 一）有效沟通交流，及时信息传递
并购审计 一 定离不开中介机构的 参与 ，但是作为独立于双 方的中介机 构 ， 无论与我方公司还是目标公司，都缺少沉浸式看待问题的眼光。在并购过 程中存在的某些事项，并不是仅依靠独 立、专业就能解决，它需要不断的沟通、 协商才能达成一致 。内部审计人员正好 契合这样的角色，一方面内部审计人员 作为我方公司代表之一，与目标公司交 流更平等、更深入、更具体，另一方面作 为审计中介的委托方 ，拥有参与权，可 以做到查缺补漏，站在全局的角度看待 问题，落实好问题的存在，积极做好三 方的有效联系和沟通，防止由于信息不 对称带来的新问题，有效推动并购工作 有序开展。
（ 二）做好监督 、检查，提高工作质量
并购工作作为 一 项要求较高的投 资工作，在中介机构的选聘上也需要更 加注重被选聘机构的综合实力 。 目前， 市场上的中介机构水平参差不齐，审计 机构的内部审计人员能力也千差万别 。 这时候就需要甄别中介机构及中介机 构人员的工作质量及工作能力 。鉴于内 部审计人员日常工作与中介机构打交 道相对较多，对其了解相对充分，内部 审计人员参与对中介机构的选聘，可以 给予更恰当的意见建议，为审计机构和 审计人员的选聘质量做好保障工作。在 具体工作实施过程中，尽管内部审计与 外部审计在工作内容与工作性质上存 在不同，但同样作为审计的分支，有相 通之处，内部审计人员可以依据自己的专业能力及专业知识，及时督促中介机 构审计工作的开展 ，对审计方向纠偏， 互通有无，做好补充，共同协力工作事 项的完成，提高审计成果质量。
（三）深入业务了解，助力并购后的 融合发展
在前期并购工作完成后，关于目标 公司的发展思路及管理就显得尤为重 要，工商登记变更之前很多工作由中介机构完成，而 工 商变更完成之后，具体 经营管理就不可能过多依靠中介机构 了。公司内部审计人员在并购过程中的 提前参与，除了能深入了解财务、运营、 市场等方面的情况 ，也能对公司文化、 制度、流程、管理等软实力进行了解，这 对于并购完成后公司治理结构、议事规 则的设置、规章制度的修善等方面均有 极大的帮助，能尽快了解熟悉公司的业 务流程，更快更好推动并购后的融合发 展。
三、内部审计参与并购审计工作要 点
（ 一）参与尽职调查，提高调查工作 质量
内部审计人员应该对被并购企业 的总体情况进行了解。在并购工作的初 期，做好对其组织结构的梳理，对公司业务范围及变化进行了解，结合并购后 业务发展方向及特点，协助确定并购业 务范围。同时，要对公司规章制度、税费 情况、人员情况、薪酬情况和经营状况、 财务状况、关联方及关联交易、诉讼、仲 裁及行政处罚等方面进行了解，协助完 成企业并购可行性研究的初步判断，同 时能对下一步并购工作实施方案的制 定形成见解，优化具体工作程序，提高 工作效率。
（ 二）核实目标企业的资产 、负债 、 所有者权益
评估基准日的并购价值主要由资 产、负债和所有者权益组成，各项资产、 负债、权益的准确性、真实性、完整性尤为重要。在这个过程中，监督注册会计 师和资产评估师是否履行必要的审计、 评估程序的同时，作为内部审计人员也 需要进 一步对中介机构的工作成果进 行复核，压实并购成本，控制并购风险。
1.关于资产类审核 。核查资产类重 点关注是否真实存在、 是否准确记录、 是否权属清晰，避免虚增资产，虚增股 东权益 。以下对部分主要资产核查的关 键点进行介绍 。一是关注货币资金的真 实性。会计师事务所是否履行向所有银 行函证的审计程序，是否存在回函不符 的情况，对于回函不符的是否作出进一 步核实，对于未达账项是否进行完整的审计调整 。二 是关注应收款项的真实 性，坏账计提的完整性 。对应收款项进 行梳理，对客商分布进行了解，特别关 注与关联方之间的往来情况，防止不真 实的交易，虚增应收款项 。对诉讼客户 要先了解诉讼进展情况，如果收回的周 期较长、可能性较小，需要单独与目标 公司协商此部分债权的坏账计提比例 或者考虑与款项性质不明、回收周期不 定的应收款项进行债权剥离或重组。同 时关注是否按照 一 定比例对应收款项 进行发函确认，回函率是否达到一 定要 求，对于未回函的是否执行了替代测试 程序 。 了解企业的坏账计提政策，探讨 坏账计提政策是否合理 ， 是否计提充 分，如不充分，是否进行及时调整。三是 关注存货的可变现净值是否公允，是否 存在账龄较长的存货，是否对大额存货 执行盘点程序 ，是否执行减值测试，评 估师对存货的评估方法、认定标准是否 合理 。四是关注固定资产的真实性以及 权属情况，尤其是房屋建筑物。会计师、 评估师是否对固定资产进行现场盘点， 律师是否对资产的权属进行核查，资产 的状态如何，权属是否受到限制 。对于 权属不清晰的资产是否与目标公司协 商处理，评估师在评估资产价值的时候 采用的评估方式是否合理，要特别关注 评估价值增幅较大的单项资产，这类资 产是影响并购价值的关键，内部审计人 员也可以通过市场法、比较法对部分资 产评估结果的合理性进行抽查 。通常国 有企业对固定资产管理的要求比较高， 对于部分权属不清的非必要性资产也 可以考虑进行资产剥离。
2.关于负债类审核 。对于负债类的 关注重点应该在负债的完整性上，是否 存在负债的低估或漏报，对于预提类的负债，可以根据以往年度经验核查其是 否计提及时、完整、准确 。实际审查过程 中，负债的审查是相对较难的，账面反 映的负债可以通过资料核查其真实性、 合规性等，但账面未反映的负债，则只 能通过财务分析、年度对比、同行业经 验、函证等若干间接方式去发现 。部分 负债核查要点如下 。一 是对外借款情 况 。中介机构是否从开户银行或人民银 行索取企业征信报告，征信报告列示的 借款余额是否与账面记录一致，借款合 同是否完整，对于借款条件 、还款约定 等特别条款是否予以关注，借款是否存 在逾期 。对于不是通过银行借款的方式 取得的借款，是否有借款协议，协议具 体约定的金额 、利率 、还款时间等是否 与账面记录一致 。二是应付账款 。应付 账款一般要结合成本、 费用进行分析，通过毛利率、费用率等是否异常来推断 是否存在少入成本， 虚增利润的情况 。 三是应交税费。部分公司可能存在避税 的考虑，对企业所得税、房产税、个人所 得税 、印花税等税种计提及缴纳不足， 在未来期间可能会带来税收处罚风险， 所以对税费的核查尤为重要 。企业有关 税费在《税法》中都有明文规定，要根据 对公司有关税法规定的了解，对其各项 税费进行测算比对，如果确实存在少报 税费的情况，要及时进行补提并提示税 务风险 。四是应付职工薪酬 。人力资源 作为公司的核心竞争力，可以从人力相 关的规章制度入手， 分析其人员结构、 薪资水平是否合理 。通过薪资发放、社 保 、公积金缴纳核对员工数量是否 一 致，发放是否及时，是否存在工资拖欠 的现象，同时也要关注工 资奖金是否计 提及时、完整，关注是否存在劳动、劳务 涉诉案件。
3.关于所有者权益类审核 。 了解公 司的历史沿革 ， 核实实收资本的真实 性、合法性 。投资者投入企业的资本是否经过验资，有无中途抽走资本的行为; 股东是否明确 、清晰，股东持有其他公 司股份及任职情况 ， 股权结构是否合 理，大股东持股情况，股东之间是否存 在关联关系，实收资本的增减变动是否 符合法律、法规和合同、章程的规定，实 收资本的记录是否完整 、正确，账务处 理是否合规，是否与工 商局打印的工 商 信息列示一致。
（三）对目标企业进行分析
从宏观方面，要对目前的产业环境 与国家政策进行分析，与同行业的龙头 企业进行比较找差距，与竞争对手对比分析优、劣势。从目标公司自身出发，纵 向比较近三年的资产 、负债 、营收变动 情况，各资产、负债分布占比情况，通过 利润率、净资产收益率、总资产报酬率、 权益回报率分析公司的盈利能力；通过 流动比率 、利息保障倍数 、资产负债率 分析公司的财务状况及偿债能力；通过 总资产周转率 、应收账款周转率 、存货 周转率分析公司的营运能力。
（ 四）参与并购协议的起草
并购协议作为本次并购业务双 方 约定的依据，其严谨性、全面性会直接 影响并购后各项工作的开展，不仅需要律师起草，在并购完成后公司治理结构 的设置、业绩的设定、议事规则的制定、 制度的修善、人员的配备等诸多方面都 需要我们与律师共同探讨完成。同时要 核查协议中对权利义务的约定是否清 晰，比如在并购工作实施过程中的未决 事项是否有明确的完成时限及要求，对于在 并购之前已存在未发现的风险事项是 否约定承担责任等 。内部审计人员在参 与了尽职调查、并购审计工作实施全过 程的基础上，参与协议的审核，向决策 层作出风险提示。
四、结束语
通常中介机构专业而不专注，内部人员专注而不专业 。并购工作作为一项重要的、特殊要求的、高风险的业务，工作成果质量极其重要，离不开会计师事务所 、资产评估机构 、律师等中介机构的专业，也更需要内部审计人员在整个过程中的专注 。并购企业不是一个时点 的工作，它是 一 项时期性工作，并购完 成后的经营管理不比并购过程简单 。内部审计人员要充分发挥自己的职能和 专业优势，为并购过程中的各项决策做 好风险提示，为并购完成之后目标公司 的经营管理积极谏言。
参考文献：
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