互联网企业海外并购的税收筹划问题

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　　摘要：随着我国互联网企业的发展，海外并购成为占据海外市场、提高企业全球话语权的有效方法。在跨国并购这一过程中，企业越来越重视税收筹划在其中发挥的作用。因此，文章根据XT公司2016年并购芬兰S公司这一案例，认为XT公司在进行海外并购的过程中，存在一定税收筹划问题。希望通过此案例，为互联网企业跨国并购税收筹划方案设计提供一些建议和思路，帮助企业实现利润最大化，也推动税收筹划在跨国并购中的应用。

　　关键词：互联网企业；跨国并购；税收筹划

　　一、相关概念

　　税收筹划是指在不违反当前法律法规的情况下，通过对纳税主体（法人或自然人）的经营活动、投资行为等涉税事项进行合理规划，以达到节税、降低税务风险目标的一系列主体能动行为。[1]

　　二、案例公司介绍

　　（一）并购方XT公司简介

　　XT公司于1998年11月创立，2004年在港交所成功上市，总市值超过四万亿美元。为了保持行业领先地位，稳压竞争对手，XT公司作为中国游戏行业巨头，在游戏收购方面也相当活跃。在启动本次收购行为的前五年，XT公司一路高歌猛进，发展状况良好，营业收入大幅增加，同比增长246%。具体来看，并购前一年2015年的收入为1 028.56亿元，而仅仅过了一年，2016年的总收入就已经攀升至1 519.38亿元，同比增长48%，堪称游戏行业的“无冕之王”。要知道，在同一财年，XT公司最大的竞争对手的营业收入为381.79亿元，仅为XT公司的25.12%，具体数据如表1所示。

　　（二）被并购方S公司简介

　　S公司创立于2010年，是一家坐落于芬兰的手游公司。

　　公司自成立以来，一直在芬兰游戏市场占据领先地位。公司主要经营的游戏有《皇室战争》《部落冲突》《海岛奇兵》《卡通农场》等。《卡通农场》和《部族冲突》这两款游戏，让S公司成功超越EA，成为App Store收入最高的游戏发行商，开创了手机游戏开发商的先河。

　　2016年6月21日，XT公司宣布将以构建第三方财团的方式收购S公司股份，估值约为86亿美元，分三期支付。

　　三、并购实施情况

　　（一）并购过程

　　2016年6月，XT公司成立了专门为并购S公司服务的Halti S.A财团公司。XT公司通过这家财团公司，与一些愿意参与投资的投资者共同签署财团股份认购协议，此协议要求投资者以现金形式支付8.5亿美元。很明显，从金额占比上来看，共同投资者无法威胁到XT公司对财团公司的控制实质，因此也不会影响XT公司对S公司的绝对控制权。

　　2016年6月21日，XT公司董事会发表公告，宣布将以86亿美元（约566亿人民币）的并购价收购S公司83.6%的股权。XT公司表示，本次收购支付方式为分期现金支付：第一期约41亿美元，将在交割时支付；第二期约43亿美元，将在“延迟收购价发布日”时支付；第三期则是剩下的2亿美元，将在交割三年后支付。

　　（二）并购动因

　　1.XT公司试图继续扩大在国际游戏市场所占据的份额XT公司手游并不仅仅满足于占据国内游戏市场的“半壁江山”，近年来一直在探索国际市场，想要在国际游戏市场展开战略布局。但受制于经济发展程度、不同地域的游戏偏好和东西方文化差异，XT公司在欧美市场一直难以打开局面，主要辐射范围仍集中于东南亚和日韩地区。而S公司深耕芬兰本土，向欧美市场发散，组建了2.5亿个游戏内社区，游戏每日活跃玩家达到1亿人次，占据了相关全球市场，这几点深深吸引了XT公司，XT公司看到了并购S公司对其国际化战略布局所能带来的巨大效益。众所周知，游戏玩家对于游戏品牌的用户粘性较高，短时间很难转移游戏兴趣，并购S公司将给XT公司带来长期的经济效益。

　　2.XT公司收购S公司能迅速获得相关资源

　　一方面，这次并购活动将帮助XT公司获得S公司的品牌所有权，帮助XT公司获取欧洲游戏玩家信息以及游戏偏好，节省了大量市场调研时间与成本，能够在欧洲游戏市场迅速站稳脚跟，打开局面；另一方面，XT公司同时接管了S公司旗下的游戏研发工程师，这些研发人员不仅能敏锐识别游戏市场风向，还具有颠覆性的创新能力，这将帮助XT公司保持先进性，永远引领游戏市场发展的潮流。

　　3.XT公司试图获取游戏行业竞争的核心竞争力

　　XT公司在本次并购中的最大收获之一是S公司自行研发的游戏引擎，这是游戏行业的核心所在。拥有这种游戏引擎，会使得XT公司出产的游戏与市场同质化产品大大区别开来，脱离红海市场的同质化竞争，进入蓝海市场，使得游戏企业更注重用户体验感以及对潜在用户的吸引力。

　　四、海外并购税收筹划存在的问题

　　（一）不同国家税制模式的差异

　　国际税收规则不断变化以适应2008年金融危机后的余震。因此，世界各国都在收紧税收关卡，不断完善税收跨境管制制度。就目前来看，全球国家存在四种不同的税制模式：以所得税为主体、以商品和劳务税为主体、以所得税和商品劳务税为双主体、避税港地区的税制模式。通常情况下，发达国家的主要税种为所得税，我国的主要税种为以商品和劳务为主体的流转税。而避税港是一类特殊的国家和地区，这类国家和地区能为当地企业提供低税、免税或税收优惠等税收政策。

　　XT公司和S公司经营范围分属不同洲，位于不同的国家，经济体系不同，税制体系也不尽相同。S公司虽成立于芬兰，但在各大洲都设有分部，XT公司受到外来者劣势这一影响，想从各大分部获取真实、完整的税务数据存在一定难度。因此，在本次并购过程中，XT公司利用第三方财团这一“桥梁”，将Halti S.A财团公司设置在避税港地区，利用这些地区特有的税收优惠政策，降低税务负担，以达到节税的目的。

　　（二）企业税收筹划意识缺乏

　　我国企业在海外并购过程中往往更注重财务风险和法律风险等迫在眉睫的并购风险控制，对随之而来的税收筹划风险则疏于管理。不仅如此，我国相当多的企业尚未建立专门的税务团队，管理层对税务问题认识不足，再加上税务筹划专业程度高、难度大、涉及范围广，这使得企业会受到一定程度的税务风险冲击。

　　（三）税收筹划方案缺乏可行性

　　由于信息不对称等客观因素的存在，并购方企业难以在跨国并购中获取真实性、可靠性较高的税务数据，这也在很大程度上难以验证税收筹划方案的合理性和科学性。一般来说，跨国并购花费时间较长，如果被并购方的国家税务政策变化较快，税收筹划人员也无法使用准确的税额数据，从而导致并购方在整合期间需要花费大量资金弥补被并购方的税务漏洞，使得原先的税务筹划方案难以实施。

　　五、跨国并购税收筹划方案设计

　　（一）并购支付环节的税收筹划

　　1.递延现金支付
 

　　XT公司采用“现金+债券”的混合支付方式进行并购，避免了现金支付方式造成的短期偿债风险和债券支付方式带来的长期偿债风险。一般从资产折旧和递延纳税两个方面对以现金支付为主的支付方式进行税收筹划。[2]XT公司采用现金支付的方式，可以享受到重新评估S公司固定资产增值时折旧的税收抵免效应（见表2）。

　　我国税法规定，在上市公司进行并购的过程中，并购方若采取现金支付的方式实施并购，需要缴纳一部分的企业所得税。因此，在本案例中，XT公司为了避免增加并购成本，采用了分期支付现金的方式。这不仅能降低XT公司在短期内抽调大量现金所带来的短期偿债风险，也可以使被并购方S公司股东获得延期纳税的好处。XT公司选择将86亿美元的并购款，以现金的支付方式分三次支付，既缓解了自身财务风险，S公司也完成了自身的税收筹划。

　　2.搭建适当的股权架构

　　税务负担对企业股权架构的影响主要体现在股息分配和资本利得的优惠待遇两方面。因此，目前在大多数上市公司进行海外并购的过程中，比起直接控股这种方式，企业往往会选择搭建间接股权架构，以达到降低企业并购税负的目的。

　　XT公司在本次并购S公司的过程中，成立了专门为并购S公司服务的Halti S.A财团公司。XT公司将通过这家财团公司，与中航资本等一些愿意参与投资的投资者共同签署财团股份认购协议。这将发挥XT公司和S公司双方税收协定中的优惠待遇，避免直接持股带来的劣势，如增加企业所得税，无法在境外灵活地安排并购后产生的利润进行经营生产。

　　（二）并购融资环节的税收筹划

　　1.发挥债券融资的税盾效应

　　XT公司并购S公司这一过程中，通过构建第三方财团进行混合支付。根据并购协议，XT公司需支付86亿美元。具体而言，第三方财团将直接投资42亿美元，其余并购资金由XT公司向银行申请的贷款和财团其余潜在投资者偿付。根据相关报道，XT公司向银行贷款44亿美元，并购资金大多以现金支付方式为主。

　　在对融资环节进行税收筹划时，考虑到债券融资具有税盾效应，同时在XT公司构建第三方财团避免股权稀释、降低股权融资风险的情况下，XT公司支付对价时，通过银行借款获得了并购所需的44亿美元。

　　XT公司作为我国互联网公司巨头之一，经营范围大，发展速度迅猛，现金流较为健康，银行喜欢向这样的企业发放贷款。尽管如此，XT公司在申请贷款进行并购时仍要考虑到融资风险。

　　资产负债率是衡量公司长期偿债能力的指标，一般数值越小偿债能力越强。为了完成此次并购，XT公司向银行贷款44亿美元，若仅以资产负债率为依据，本次贷款对XT公司的偿债能力并未产生较大影响，但XT公司近三年的资产负债率都在50%以上，债务占比较高，仍要注意融资成本风险（见表3）。因此，XT公司的融资风险应主要出现在融资结构方面。本次收购，XT公司主要采用买方财团的方式进行并购，而买方财团由多家投资机构和企业参与，这种相对复杂的融资方式可能会引起资产和债务失衡等问题，从而引发融资风险[3]。

　　以我国五年期贷款利率为例，2016年我国银行五年期的基础贷款利率为4.75%，故该税收筹划方式如下。

　　XT公司银行贷款产生的利息支出：

　　44×6.65×4.75%=13.898 5（亿元）；该利息支出共可抵减的企业所得税：

　　13.898 5×25%=3.47（亿元）。

　　综上，XT公司采用债券融资这一方式，利用借款利息可税前抵扣这一特性进行税收筹划，可发挥税盾的节税功能，为公司抵减3.47亿元的应纳企业所得税额[4]。

　　2.在低税负地区成立离岸公司

　　一些国家或地区为吸引外部投资、促进本地区实体经济发展，往往会设置相当优惠的投资条件、税收政策，这种地区一般称之为避税港。避税港地区往往会给前来投资的企业提供很低的税率或不征税。

　　为了享受避税港的税收政策优惠，XT公司选择在港股上市，注册地为开曼群岛。开曼群岛与中国大陆严格的上市公司管理制度不同，在该地注册的公司不需要登记招股书，也不用公开招股，极大地缩短了审核时间，降低了融资成本。XT公司在开曼群岛注册，在此次并购后，可以轻松地开设离岸账户，可以实现海外融资，避免了将所得利润全部汇入国内的相关风险。

　　（三）并购整合环节的税收筹划

　　上市公司主要采用购买法和收益法对并购进行会计处理。很明显，XT公司与S公司是非同一控制下的并购。在XT公司并购S公司这一案例中，XT公司采用购买法对S公司形成控制。

　　购买法指的是将企业合并视为购买企业采用现金或发行债券等方式按事先商定的价格购进被购买企业的固定资产、存货等资产项目，是非同一控制下的企业合并需使用的会计处理方法。

　　采用这种处理方式不仅可以减轻XT公司整合环节的税务负担，发挥潜在的节税作用，即“税收挡板”作用。因为从整合后XT公司的角度来看，XT公司在购买S公司时支付了天价溢价，使得XT公司将在以后年度分摊较高的成本费用，减少利润，从而降低企业应纳企业所得税额，达到减轻税负的作用。并购还会增加XT公司资产的账面价值，强化资产未来“税收挡板”的作用。

　　六、跨国并购税收筹划建议

　　（一）树立科学的税收筹划意识

　　在企业并购过程中，双方参与者应树立税收筹划意识，认识到税收筹划的重要性和必要性，同时也要明白跨国这一因素会使企业税收筹划变得更加复杂、困难。并购双方在税收筹划过程中，特别是跨国并购，都要关注与并购有关的税种变化及其影响，减少税务风险。同时，还要分析比较不同的税收筹划方案，根据自身经营状况、财务情况选择最恰当的方案，避免企业获得的收益不足以弥补税收筹划的成本，反而阻碍了企业的发展。

　　（二）提高税收筹划人员的专业素质

　　在并购过程中，应设置专业的税务人员。税收筹划人员应根据企业发展状况，在合理合法范围内对经营活动进行重新规划，降低企业税务负担。同时，还应积极学习不同国家相关税务政策的变化，抓住有利于企业发展的机会，降低税收筹划失败的风险[5]。

　　（三）加强与税务部门的交流

　　税务部门拥有一定的执法权。税收筹划方案能否发挥实际作用，还要根据当地的税收政策和税收部门意见进行调整。因此，税收筹划人员在设计税收筹划方案的时候，应加强与税务部门的交流，及时获取最新的税收信息，降低税收筹划方案的违规风险[6]。

　　七、结语

　　通过以上分析，本文总结了当前跨国并购税收筹划存在的问题，从并购的三个阶段出发，为XT公司并购S公司提供了税收筹划方案，最后也为跨国并购税收筹划方案设计提出了相关建议，认为企业应树立正确的税收筹划观念，培养专业的税收人员和与当地税收部门保持交流，降低税收筹划违规风险，实现企业利润最大化。令人欣慰的是，有越来越多的上市公司开始重视在跨国并购中税收筹划的整体效应，我国企业并购行为越来越规范的同时，也带领了税收筹划的进步，实现了税收筹划规范化、合理化的发展。

　　参考文献：

　　[1]梁旭.企业并购中的税收筹划问题浅探[J].中国集体经济，2021（31）:95-96.

　　[2]袁英.高新技术企业税收筹划及风险探讨以用友网络为例[J].企业科技与发展，2021（3）:198-200.

　　[3]陈晓莹.企业并购重组中的税收筹划研究[D].石家庄：河北经贸大学，2019.

　　[4]朱姝.企业并购的税收筹划以蒙牛并购雅士利为例[J].中国管理信息化，2019，22（1）:48-51.

　　[5]唐兰，唐伏阳.企业并购重组的税收筹划分析以苏州高新收购东菱振动为例[J].商场现代化，2018（9）:100-101.

　　[6]胡绍雨.关于企业并购的税收筹划思考以联想并购IBM为例[J].西北工业大学学报（社会科学版），2 015，3 5（1）:34-41.

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