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摘 要：近年来，为完善中国特色现代企业制度、加快建 设世界一流企业的决策部署，有效发挥内控体系提升管控 效能的作用，国有企业积极构建“1+N”内控体系。但在 构建内控工作体系的过程中也出现了一些问题，影响了内 控工作体系效能的发挥。基于此，本文阐述了国有企业内 控体系建设发展历程，梳理了“1+N”内控体系基本概念和 组织架构，基于风控视角对“1+N”内控体系的现存问题进 行了分析，并提出一些改善思路，以期提供借鉴和参考。
关键词：内部控制,风险管理,合规管理,1+N内控体系
一、国有企业内控体系建设发展历程
我国国有企业内控体系建设可以分为三个阶段。 第一个阶段为启动探索阶段：2002年塞班斯法案颁 布，我国第一批基于此法案在境外上市公司开始启 动了关于内控体系建设。此时依据COSO委员会发布 的《内部控制—整体框架》《会计法》《内部控制规 范—基本规范(试行)》等一系列文件，中央企业开 始重视内部控制，在资金管理等重点领域搭建内控模 块并推广到地方国有企业。第二阶段是系统整合阶 段：2006-2010年先后出台《中央企业全面风险管理 指引》《企业内部控制规范》《企业内部控制配套指 引》，国有企业开始全面梳理涵盖所有业务流程的内 部控制体系，建立风险管理三道防线，形成内部控制 体系与全面风险管理体系并行的内控工作体系，但此 时的企业内控体系中风险管理与内部控制还相对独 立。第三个阶段为内控风险合规一体化阶段：自2015 年开始国有企业根据《关于全面推进法治央企建设的 意见》《中央企业合规管理办法》《关于加强中央企 业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等文件 要求及指引，以“强内控、防风险、促合规”为目 标，建立起以内控体系与监督制度为统领，各项具体 操作规范为支撑的“l+N”内控体系。此时的内控体系通常涵盖内控、风控、法务及合规等多个体系，在增 强企业防风险能力、筑牢安全防火墙方面取得了一定 的成果。但随着体系涵盖范围的拓展以及对复合型专 业能力要求的不断提高，体系与体系之间交叉重叠影 响了组织投入与产出效能，职责边界划分不清，存在 着各行其是、相互推诿、不能有效融合发挥统一管控 作用的问题。
二、国有企业“1+N”内控体系的基本概念和组织 架构
(一)基本概念
国有企业常见的“1+N”内控体系通常由企业内控 管理、风险管理以及合规管理三个管理体系组成，以 下简称为基本内控体系。其中，企业内控管理通常是 将业务流程上的关键控制嵌入制度条文，通过建立秩 序、规则和习惯来保证企业经营效率和效果，促使实 现发展战略。它的基本管理模式是“预防性控制”， 对于不同的业务流程预设不同的审批路径，利用不同 岗位人员之间的相互牵制，实现控制目标。企业风险 管理是通过风险识别、评估、应对、报告等方法，为 各项生产经营活动正常进行提供保障。它的基本管理模 式是“信任”，在企业持续经营过程中，通过信任最接 近风险源的人员，保障组织能及时识别不断变化的潜在 风险，在一致的风险偏好下能够及时对风险进行应对和 处理，进而实现战略目标。合规管理则是将最新的法律 法规监管要求等内化成企业的规章制度，通过培育合规 文化、合规清单、合规检查、强化监督问责等有组织、 有计划的管理活动降低合规风险的过程。它的基本管理 模式是“权威”，明确经营活动的底线、责任与义务， 要求企业在守正的基础上再去创新。
(二)组织架构
内控、风控、合规这三个基本管理体系虽侧重 点、工作方式、管理模式有所不同，但管控的实施主 体具有高度一致性，都是董事会(专门委员会)、经 理层为管控主体，全体员工为实施主体。因此，国有 企业在“1+N”内控体系建设的要求下，大多将这三个 体系进行了整合，形成了基本组织架构，如图1所示。
各个企业还会根据自身的职能划分不同将法律管理、 工程全过程管理等体系嵌入其中，共同构成多位一体 的内控体系架构。
从纵向看，基本内控体系的最高决策层为董事 会，董事会及其下设专门委员会负责构建、健全覆盖 各业务单位、职能部门的内控体系，对股东负责;经 理层负责组织领导企业内部控制、风险管理以及合规 管理机制运行，并确保其运行有效，定期向董事会汇 报基本内控体系的执行情况;各业务或职能管理部门 负责本业务或职能领域的内控体系的建设和运行，梳 理业务流程的关键控制点和风险点，提出控制措施， 明确岗位职责和授权审批权限，完善管理制度并组 织实施。集团企业基本内控体系通常会设有内控风控 与合规管理部门(以下简称“风控部门”)和审计部 门，风控部门主要负责统筹内控标准的建设实施及基 本内控体系的日常运行管理工作，审计部门则主要负 责内控体系的监督审查和评价工作，通过内部审计准 确揭示内控缺陷及风险隐患，督促内控整改。
从横向看，基本内控体系通过明确角色和划分职 责建立“三道防线”监督模型：业务单位及各职能部 门为第一道防线，承担主体责任、执行相应的控制措 施，保障企业运营;合规及风险委员会和风控部门为 第二道防线，通过收集、识别、分析、报告、建议及 督导的方式以防控风险为焦点对第一道防线的工作提 供支持;审计委员会和审计部门则是第三道防线，在 组织内部保持相对独立性及客观性，检视第一、第二 道防线的有效性。
三、国企“1+N”内控体系的现存问题
国有企业“1+N”内控体系中，合规管理的思维 方式是底线思维，强调工作需要合乎规范，主要抓手 是各项规章制度，内控管理的思维方式是制衡思维，强调按照不同层级人员的相互制衡，主要抓手是设计 有效的工作流程，这两个体系在实践工作中，操作相 对简便，各方人员对同一件事情的判断有明确的规章 可依，对是否违规操作或存在内控缺陷的结论争议较 小。但风险管理的思维方式是权衡思维，由于风险的 不确定性，对风险的识别、判断以及应对主观性比较 强，争议通常较大，风险管理的主要抓手是明确责任 划分，授权各层级在各自权限范围内管理风险并将重 大风险信息进行上报，但在实践中，各层级往往趋利 避害，直接或间接影响了内控体系的有效运行。从风 控视角看，国有企业“1+N”内控体系存在的问题及原 因如下：
(一)风控部门面临多重压力
首先，国有企业领导人为任期制，且绩效考核指 标的完成与否与当年薪酬直接挂钩，为了满足绩效考 核任务，通常采取有意或无意的举措使得投资或市场 运营等部门的“经济地位”高于风控部门，使同级监 督变得十分困难。其次，风控部门虽然在内控执行、 风险报告以及合规管理过程中需要直接向董事会下设 合规及风控委员会汇报，但相对于审计部与审计委员 会之间的关系而言，独立性不强，在履行日常管理职 责时，仍需要受到经理层直接管理，所揭示的风险点 可能经过粉饰。在业绩压力、领导压力等多重压力之 下，第二道防线的监督效能难以充分发挥。
(二)考核难以量化
首先，由于风控部门为中后台职能部门，主要行 使“踩刹车”职能，存在“治未病声名不显”的特 征，对企业的正常经营业务不存在直接的关系，使得 风控部门工作成果难以量化，业绩难以体现。现代企 业多采用360度对员工进行考核评价，由于定性指标过 多，可能对风控部门作出不公平的评价。其次，为了 压实风控责任，部分企业将风险事件的发生与否、化 解风险事件等与风控部门的绩效考核直接挂钩，虽然 一线业务部门及子公司才是主体责任人，但在实际工 作中，由于责任追究通常涉及面广，搜集证据、厘清 各方责任和事件脉络花费时间长，风控部门通常都会 在风险事件发生当年承担“连带责任”，直接影响年 终考核。
(三)跨部门协作难度高，信息化水平低
“1+N”内控体系的建设与运行需要集团上下全 体员工的参与，作为信息交互的中心，为了更准确地揭示风险加以应对，风控部门需要对各种来源的信息 进行筛选及交叉复核，从而做出最符合实际的风险判 断。然而业务部门以及子公司通常为尽快达成业绩， 可能对所获取的信息有所保留，而其他职能部门也会 因关注重点不同，提供的信息各有侧重，信息传递的 不顺畅使得跨部门协作难度增高，也降低了内控体系 的运行效率和效果。有些国企为了改善这种情况，也 搭建了包含财务、合同、业务等的信息系统，但总体 来看，国有企业除了某些资本运营企业外，信息化水 平还比较低下，很多企业只是将传统的纸质流程转化 成了电子流程，远未达到“智能化”水平，数据产出 格式也不统一，风控部门很难直接取用，有时反而降 低了信息的获取效率。
四、国有企业“1+N”内控体系的改进思路
(一)优化企业内控环境
进入高质量发展时期，国有企业应当全面意识到 风险管控的重要性，以此为核心开展内控体系的建 设： 一是优化内控与风险管理相关制度，明确风险管 理工作不仅仅是风险控制部门的职责，业务部门及各 子公司距离风险源最近，是风险防范的第一道防线， 企业的“一把手”是内控体系建设的第一责任人，需 要带头遵守规定，强化风险防范;二是将企业风险管 理提升到企业战略地位，将企业的风险与收益综合考 虑，形成适合企业自身的风险偏好，制定风险策略并 根据内外部环境进行调整;三是提升风控部门的权威 性，无论是经济地位还是干部职级方面，风控部门应 当与业务部门平级，对于存在重大争议的事项，召开 联席工作沟通会议，充分听取各方意见;四是营造良 好的风气与氛围，加强对风险防控的宣传教育，通过 正面和反面案例的讲解，让员工充分了解风险防控的 意义，促进风险意识入脑入心。
(二)优化人才培养及业绩考核机制
优化薪酬分配，建立“赏罚分明”的考核机制， 将风控部门绩效考核指标的内容与岗位职责精准匹 配： 一是可在分解绩效考核指标的时候，将风控考核 指标按照一定的权重同时分配给业务部门以及风控部 门，避免业绩部门只负责项目拓展，而不负责后续 风险管理;二是可参考证券行业合规管理规定，风控 部门人员年度薪酬总额不低于公司同级别人员的中位 数，充分调动风控部门人员积极性;三是提高风险管理队伍的综合素质与专业水平，开展专业技能培训， 并将是否通过培训考核与职位晋升直接挂钩;四是坚 持在实际工作中培养人才，建立风控部门和其他部门 的双向轮岗机制，注重工作方法和理念的沟通交流， 培养既懂业务又懂风控的复合型风控人才。
(三)提升数字化信息系统的智能化水平
如果一个企业的数字化水平较高，其数据精准度 就高，内控可信赖程度就会高，基于这些数据资源进 行的风险分析就会更加准确。对此，笔者建议一是提 升各企业信息系统的智能化水平，在每个子流程中， 根据企业历史数据结合企业战略目标设计风险预警关 键量化指标， 一旦触碰到了这些指标，将自动推送 至各个业务流程负责部门并抄送给风控部门，打通 信息数据传递路径，提升风险防范效率;二是优化信 息化系统对外部信息的实时抓取能力，尤其是对行业 变化、政策变化等敏感数据及时抓取，便于企业内部 人员分析归纳，从而掌握集团企业所在行业的风险趋 势变化，实现风险信息的动态管理;三是有条件的企 业可以安排专项预算，将整体性风险监测智能化系统 纳入未来3年到5年的战略规划，明确阶段性目标与成 效，打通各个流程和模块的风险信息，整合输出符合 要求的风险信息监测报告。
五、结语
本文对国有企业如何优化“1+N”内控体系建设提 出了思路和建议， 认为各企业所在行业、生命周期、成 本效益计划以及责任分工不同，因此对构建内控工作体 系会有不同的考虑和安排，但有一点必须是一致的，即 都应将风险管理嵌入业务活动中，增强风控内生动力， 避免出现“业务”与“风险”两张皮的现象。
参考文献
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