《公司法》对中小股东权益保护的 现状 、问题与对策论文

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　　摘要：随着市场经济的发展，股东权益的保护日益受到关注，尤其是对中小股东的保护。本文 通过分析我国《 公司法 》的演变， 探讨了中小股东权益保护的现状与挑战。 1993 年首次颁布的《 公 司法 》在保护中小股东方面几乎未作规定，而 2005 年《 公司法 》的修订为中小股东权益保护做了 重要补充。然而，尽管有所改进， 目前《 公司法 》在保护中小股东方面仍存在缺陷，如立法程序不 完善、大股东滥用权利等问题。本研究基于现行《 公司法 》， 分析了中小股东在实际操作中所面临 的困境，指出了现有法律在保护中小股东合法权益方面的不足。针对这些问题提出改进措施和建 议， 旨在完善相关法规，平衡各方利益，促进国民经济的健康发展，同时鼓励更多的中小投资者积 极参与市场投资， 推动公司的稳定和长远发展。

　　在现代市场经济体系中，公司制度作为核心 组成部分，其健康发展对国家经济具有不可忽视 的重要作用。股东作为公司的基石，其权益的保 护直接关系到公司的稳定运营和长远发展。在众 多股东群体中，中小股东的地位尤为引人关注。 由于他们在公司中的相对弱势地位，中小股东的 权益保护成为公司法制度研究中的一个重要领 域。自 1993 年《 中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)诞生以来，我国的公司法律体 系经历了多次重要的修订和完善，尤其是在 2005 年的修订中，对中小股东的权益保护有了明显的 加强[1]。然而，随着市场经济的深入发展和企业 治理结构的不断演变，中小股东权益保护仍然面 临诸多挑战。现行《公司法》在保护中小股东权 益方面，虽然取得了一定的进展，但仍存在不少 不足，如立法过程不完善、大股东权利滥用、司法 实践中的操作性不足等问题。

　　在这样的背景下，深入研究《公司法》中的中 小股东权益保护，不仅对于保障中小股东的合法权 益具有重要意义，同时也对于促进公司治理结构 的完善、维护资本市场的健康稳定发展具有深远 的影响。本研究旨在分析现行《公司法》对中小 股东权益保护的现状，指出其中存在的问题，并 提出有针对性的改进措施和建议。通过此研究， 希望能够为平衡公司内部各方利益、促进国民经 济的健康发展提供有益的参考和借鉴。中小股东 的权益保护问题，不仅是一个法律问题，更是一 个经济问题。在资本主导的市场经济中，股东权益的保护尤其重要。中小股东虽然在资本总额中 所占比例较小，但他们在数量上占据绝大多数， 对于维护股东整体利益、促进公司健康发展具有 不可忽视的作用。因此，加强对中小股东的权益 保护，不仅能够鼓励更多的中小投资者参与市场 投资，还能推动企业治理结构的优化，促进公司 的长期稳定发展。

　　综上所述，本文的研究目的在于深入探讨《公 司法》在中小股东权益保护方面的实际效果，分 析现有法律规定的不足之处，并结合国内外的经 验和实践，提出具体的改进措施。通过这一研究， 期望能为我国公司法制的完善和发展提供有价值 的理论支持和实践指导。

　　一 、中小股东权益保护概述

　　( 一 )中小股东概念界定

　　中小股东通常指那些在公司中持股比例较低， 无法对公司经营和管理决策产生重大影响的股东。 具体来说，中小股东通常不控制超过公司股份的 50* ，因此他们在公司决策过程中通常不具备决 定性的影响力[2]。这一定义在《公司法 》中得到 了明确，将大股东定义为持股比例超过 50* 或者 拥有对公司决策有重大影响的投票权的股东 ，从 而间接定义了中小股东。

　　( 二 )中小股东的特殊性

　　中小股东的特殊性主要体现在两个方面：首 先，他们通常投资较少，对公司的资本贡献相对 有限，这导致他们在股东大会上的投票权较少。 其次，由于信息获取渠道的局限性，中小股东往往难以及时全面掌握公司的经营状况和管理决 策，从而在维护自身利益上存在困难。这种情况 在小型或非上市公司中尤为明显，因为这类公司 的信息公开程度较低。

　　(三 )中小股东权益保护的重要性

　　中小股东的权益保护对于维持公司治理结构 的平衡、保证公司长期健康发展至关重要。尽管 中小股东可能在单个决策中的影响有限，但他们 作为公司资本结构的重要组成部分，对公司稳定 发展起着不可忽视的作用。此外，保护中小股东 的权益还有助于维护股市的公正性和透明度，吸 引更多的投资者参与市场，从而促进资本市场的 整体健康发展。因此，加强对中小股东权益的保 护，不仅是公司内部治理的需要，也是实现市场 经济公平、有效运行的关键。
 

　　二 、中小股东权益保护面临的现实难题

　　( 一)弱势地位，权益受限

　　中小股东的弱势地位是其权益保护面临的主 要难题之一。由于持股比例较低，中小股东在公 司决策过程中往往难以发挥实质性影响。尤其 在关键决策如资产重组、高层管理人员任免等方 面，中小股东的声音往往被边缘化。此外，大股东 可能通过各种手段，如设立高门槛的表决规则， 来进一步削弱中小股东的影响力，导致他们的合 法权益无法得到充分体现。

　　( 二 )司法实务上缺失可操作性

　　在司法实践中，中小股东面临的另一个重大 问题是法律规定缺乏可操作性。尽管《公司法 》 等相关法律对股东权益有所规定，但在实际操作 中，中小股东往往难以依法维权。原因包括复杂 的法律程序、高昂的诉讼费用以及举证责任等。 特别是在提起股东诉讼时，中小股东往往难以获 取足够的证据来支持其诉求，使得法律保护在实 践中难以发挥应有的效力。

　　(三 )中小股东自身意识不足

　　中小股东对自身权益保护的意识不足也是一 个不容忽视的问题。一方面，部分中小股东对《公 司法》和其他相关法律规定缺乏足够了解，不知 道在遇到权益侵害时如何维权;另一方面，由于 对公司治理结构和市场运作机制的认识不足，中 小股东可能缺乏参与公司治理的积极性，从而放 弃了监督和影响公司决策的机会。

　　(四 )立法体系不足，缺乏权益保障

　　目前的立法体系在保护中小股东权益方面仍 然存在不足。虽然《公司法》对股东权益有所规 定，但在具体的执行和操作层面，相关法律条款 往往过于笼统和抽象，缺乏针对性的保护措施。 此外，法律中对中小股东权益的保护往往没有考 虑到公司治理的复杂性和市场多变性，导致法律 在实际应用中难以有效保护中小股东的合法权益。

　　三、《公司法 》对中小股东保护的相关制度

　　( 一 )约束大股东行为

　   为保护中小股东的利益，《公司法》设定了一 系列规定以约束大股东的行为。这包括对大股东 在关键事项上的表决权进行限制，防止其滥用影 响力损害中小股东的利益。例如，大股东在涉及 自身利益冲突的事项上不能行使表决权，从而防 止其在公司内部决策中进行利益输送。

　　( 二)公司章程对中小股东的保护

　　公司章程是保护中小股东权益的关键工具。 通过设定合理的章程规则，可以确保中小股东的 权利得到尊重和保护。这包括规定关于股东大会 的召集程序、表决规则和股东权利的行使等，确 保中小股东能够在公司治理中发挥一定的作用。

　　(三 )中小股东在股东会的部分权利

　　中小股东在股东会上享有一系列权利，包括 召集请求权、召集权和提案权。这些权利使得中 小股东能够更加积极地参与公司治理。例如，当 中小股东认为有必要时，他们可以请求召集股东 大会 ，或者在大会上提出自己的议案。

　　(四)知情权

　　知情权是中小股东重要的权利之一。根据《公 司法》，股东有权查阅公司的财务报告、会议记录 等重要文件。这有助于中小股东更好地理解公司 的运营状况和管理决策，从而在股东大会上做出 更加明智的决策。

　　(五 )累积投票制

　　累积投票制是一种保护少数股东利益的投票 方式，尤其在选举董事会成员时显得十分重要。 在累积投票制下，股东拥有的投票数等于其所持 股份数与董事会成员席位数的乘积。这种方式增 加了中小股东在董事会成员选举中的影响力。

　　(六)股份回购请求权

　　股份回购请求权允许中小股东在特定条件下 要求公司回购其持有的股份。这一权利在一些情 况下，如股东之间存在严重利益冲突或管理层行 为对中小股东造成重大损害时，为中小股东提供 了一种退出机制[3]。

　　四 、完善对中小股东权益保护的对策和建议

　　( 一)健全股权转让制度，构建合理化股权约束机制

　　改进股权转让制度是保护中小股东权益的重 要措施。建议设定明确的规则限制大股东的股权 转让，以防止通过股权转让来规避《公司法》规 定的各项义务。同时，应建立一个透明、公平的股 权交易平台，确保中小股东在股权转让过程中的 权利得到保护。

　　( 二)优化法律体系的设计

　　为有效保护中小股东权益，需要优化现有的 法律体系。建议对《公司法 》中模糊或不够具体 的条款进行修订，增加操作性强、针对性明确的 法律规定。同时，加大对现行法律的执行力度，确 保法律规定能在实际中得到有效实施。

　　(三 )中小股东转变自身意识的必要性

　　提升中小股东的自我保护意识也是保护其权益 的关键。建议通过教育和宣传，提高中小股东对自 身权利的认识，鼓励他们积极参与公司治理，有效 行使自身权利。此外，应增强中小股东对《公司 法》规定的了解，提升他们在维权过程中的实际 操作能力。

　　(四)健全股东大会制度，建立股东权利约束 机制

　　加强股东大会制度的建设是保障中小股东权 益的有效途径。建议完善股东大会的召集、表决 等程序，确保中小股东的意见能够得到充分表达 和考虑。同时，建议设立独立的监督机制，监督大 股东及管理层的行为，防止其滥用权利损害中小 股东利益。

　　(五 )股东表决权、股权结构的调整

　　调整股东表决权制度和股权结构也是保护中 小股东的有效手段。建议采取措施，如实行累积 投票制度，来增加中小股东在重要决策中的影响 力。同时，鼓励采用多元化的股权结构，防止单一 大股东过度集中控制权。

　　(六 )投资者保护

　　加强投资者保护机制对于维护中小股东权益 同样至关重要。建议设立专门的投资者保护基金 或机构，为中小股东提供法律援助和咨询服务， 帮助他们在面对权益受损时能够及时有效地维权。

　　(七)表决权代理、股东派生诉讼的完善

　　发展和完善表决权代理制度及股东派生诉讼 机制，可以有效提升中小股东在公司治理中的实 际影响力。通过表决权代理，中小股东可以委托 专业人士代表其参与公司决策。股东派生诉讼的 完善则可以使中小股东在面对公司内部不当行为 时有更多的诉讼手段。

　　(八 )司法解散制度的实施

　　在极端情况下，当公司的运营严重侵害股东 利益，特别是中小股东利益时，应考虑实施司法 解散制度。这一措施将作为最后的手段，以保护 中小股东免受无法挽回的损失。
 

　　五、对中小股东保护相关法律制度的完善

　　( 一 )滥用资本多数决原则的分析

　　资本多数决原则在公司治理中普遍存在，但 若对其滥用可能导致中小股东的权益受损。大股 东可能利用自己的股份优势强行推行对中小股 东不利的决策。因此，需对这一原则进行细致分 析，寻找滥用现象的根源和表现形式[4]。建议制 定更严格的规定来限制大股东的表决权，如在特 定重大事项中实行超级多数表决或增加中小股东 的表决权比重 ，以减少资本多数决原则被滥用。

　　( 二 )法律制度健全性的提升

　　为保护中小股东的权益，必须进一步健全和 完善法律制度。这包括细化中小股东权益保护的 相关法律规定，明确大股东和管理层的责任和义务，以及制定更具体、更严格的惩罚措施以应对 违法行为。同时，应增强法律的可执行性，加强监 管机构的作用，确保法律规定在实际中得到有效 实施。

　　(三 )中小股东自身存在的问题及其解决

　　中小股东自身也存在一些问题，如缺乏足够 的法律知识和公司治理参与意识。解决这些问题 需要从教育和培训入手[5]。建议开展定期的中小 股东教育项目，加深他们对自身权益的认识，提 高他们在公司治理中的参与度。同时，可以建立 股东协会等组织，为中小股东提供交流、咨询和 法律支持，帮助他们更好地理解并行使自己的 权利。

　　六 、结论

　　本研究深入分析了《公司法》在保护中小股 东权益方面的现状及其面临的主要挑战。尽管 《 公司法》及其修订在一定程度上增强了中小股 东的权益保护，但在实际操作中，中小股东仍面 临着权益受限、法律制度不足、自身意识不足等 问题。这些问题的存在一定程度上削弱了《公司 法》的有效性，影响了市场的健康发展和公司治 理的公正性。展望未来，随着市场经济的不断发 展和公司治理结构的日益完善，中小股东权益保 护将成为法律改革和市场监管的重点。

　　为了进一步完善我国的公司法制，并有效保 护中小股东的权益，建议加强法律规定的明确性 和执行力度，应对《公司法 》中模糊或不足的条 款进行修订和完善，同时加大法律执行力度，确 保法律规定能在实际中得到有效实施。增强中小 股东的教育和培训，通过定期的教育项目提高中 小股东对自身权益的认识，增强他们在公司治理 中的参与度。建立和完善投资者保护机制，设立 专门的投资者保护基金或机构，为中小股东提供 法律援助和咨询服务。鼓励和促进中小股东的组 织化，支持中小股东成立或加入股东协会，以维 护和行使其权利。通过这些措施，可以预期我国 公司法制的进一步完善，有效保护中小股东的权 益，促进公司治理结构的健康发展，以及维护资 本市场的公正性和稳定性。

　　参考文献

　　[1] 张昆.《公司法》对中小股东合法权益保护路径探 微[J].法制博览，2023(22)：91-93 .
        [2] 舒颖超.《公司法》对中小股东权益保护的完善—— 以优化营商环境为视角[J].厦门广播电视大学学 报，2020.23(4)：58-63 .
        [3] 徐鑫.公司法对中小股东合法权益的保护研究[J]. 市场周刊，2022.35(8)：172-177 .
        [4] 蒋兵.《公司法》对中小股东权益的保护[J].法制 博览，2022(25)：69-71 .
        [5] 白伟.强化《公司法》对中小股东权益保护的措施分 析[J].法制博览，2022(19)：57-59 .

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