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摘要：《公司法》颁布与实施之后经过多次修订，法律条文与解释逐渐完善，也对公司章程、规章制度赋予更大的自主空间。基于公司法视角，如何协调公司与中小股东之间的利益关系，保护中小股东的合法权益，是应当重点思考的问题，也是本次对“《公司法》对中小股东合法权益保护”进行研究的目的。本文基于公司法视域，对中小股东合法权益保护需求进行分析，简单阐述了《公司法》对中小股东合法权益的保护的缺失，之后从不同角度入手提出《公司法》对中小股东合法权益保护的方向。
关键词：《公司法》；中小股东；合法权益；保护
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）内要求与法律条文，可以看出，法律为公司治理赋予了更大程度上的自由，以股东的基本权利为要素构建出一个框架，促使公司内部形成了一个高度自治的空间。相较于公司实际控股股东，中小股东手中持有的股份比例较低，且不具备影响公司决策的能力。在司法实践中，经常出现中小股东合法权益受到企业内部治理、大股东权力滥用等行为的影响，难以受到保护的情况。基于此，本文认真分析了当前市场环境下中小股东合法权益受到损害的情况，明确以公司法加强对中小股东合法权益保护的思路［1］。顺着这样的思路，建议加强公司法在中小股东权益保护方面的适用，一方面完善《公司法》各项条例细节，提升《公司法》法条的可操作性与经济性；另一方面，以《公司法》辅助完善企业内部规章机制，例如：累积投票机制、表决权回避使用机制等，进一步发挥公司法对中小股东合法权益的保护效用，切实维护中小股东的合法权益，维护良好营商环境。
一、基于权益受侵分析中小股东合法权益保护需求
按照现阶段我国市场内企业中小股东合法权益被侵犯与损害的情况，大致可以细化分为“权利受到损害”“利益受到损害”，具体如下：
（一）中小股东的合法权利受到损害
根据《公司法》规定要求，中小股东在企业经营发展方面享有公司管理、日常经营、重大活动决策等方面的有关权利，中小股东应当依法行使自己的权利，并且具有知情权、质询权、投票权、诉讼权与特别表决权等，且在企业内部实行股权退出权机制、累积投票制度。
1．依照《公司法》，无论是实际控股股东，还是中小股东，其均有权利查阅股东会议记录，有权利查阅企业的财务会计报告、会计账簿等，可以申请查阅明细账目。这些是中小股东知情权的具体体现。但是在实际过程中，由于查阅各项报告与账目需要经过审批流程，且一些企业的大股东、实际控股人会利用自身权利设置查阅账目、查阅报告的特殊条件，为中小股东的查阅设障，导致中小股东难以行使知情权完成查阅行为［2］。
2．按照《公司法》要求，在中小股东行使知情权的基础上，可以对公司的经营管理、股东大会通过的提案发起质询，参与到企业重大项目、投资与管理决策中，这是中小股东质询权的具体体现。中小股东的质询权不仅是为了维护中小股东的合法权益，更是为了与大股东形成制衡局面，避免大股东对公司过度控制。同时，中小股东在自身权益受到损害时，也可以行使质询权，发起对公司、大股东的诉讼。但是在实际实施的过程中，大部分的中小股东缺乏公司经营管理素质，缺乏对自身提案影响力的了解，很少能够利用质询权维护自己的权益［3］。
3．根据《公司法》要求，中小股东应当参与到股东投票、表决活动中，根据实际情况进行特别表决行使决策权，但是由于大股东持有大部分股权，可以利用股权占比优势强行通过自己的议案，导致中小股东无法发挥出投票权与表决权的作用。
（二）中小股东的合法利益受到损害
本次研究中提出的“合法利益”，主要是指企业利润分配时，按照投资比例进行分红、企业资产增值时分配的利益等。
1．《公司法》明确规定：“股东应当按照出资比例进行分红”，但是在具体分红时大股东完全可以发挥自己的控股优势不按照比例分配红利。若为上市公司，大股东、实际控股人可以控制董事会或者股东大会，在盈利的情况下回避对红利的分配，直接剥夺中小股东的合法利润。若为有限责任公司，则大股东可以利用利润分配权利，通过违规手法操作，让利润在这一过程中“蒸发”，或者让分红流于形式，以此损伤中小股东的合法利益［4］。
2．《公司法》是维护中小股东的投资收益权利的依据，但是事实上，大股东对公司具有绝对控制的能力，完全可以利用不公正的方式转移公司利润，或者采用不公平的出资方式达成公司与中小股东的合作，从而实现对中小股东利润的侵占。一方面，大股东往往在公司的董事会内任职，或者担任公司的高层管理，其会利用高额年薪制度调整公司的利润分配方式，自然而然地降低可分配利润点位，促使中小股东可分配到的利润减少，导致中小股东的利润被侵占。另一方面，部分公司的大股东会利用本公司与其他公司之间的合作进行利润转移；有的大股东还会以知识产权、能力与实物等形式增加自己的出资比例，让中小股东的出资比例缩小，最终导致中小股东可获得的利润被稀释，损害中小股东的合法收益［5］。
3．《公司法》中规定了中小股东退出公司的条文，为：“中小股东在权益受到侵害，或者公司出现经营不善情况时可以以股权转让、股权回购等方式保护自己利益”。在公司的实际经营管理时，这一点常常被人们忽略。这是由于《公司法》内只提出了这一条内容，而缺乏具体的操作规定，使其难以在实践中落实。
二、公司法对中小股东合法权益的保护的缺失
根据上述分析的公司中小股东权益受到侵害的情况，可以看出，当前市场经济环境内中小股东的合法权利与利益受到侵害的可能性较高、风险较大，此时必须要发挥公司法的优势与作用，加强对中小股东合法权益的保护。然而，从上述的分析中也可以看出，公司法是切实存在于公司经营管理与发展过程中的，但是由于关于“中小股东”部分的法律条文解释较为模糊、制度可操作性不足，且缺乏经济性，导致中小股东的合法权益无法得到保护。
一方面，《公司法》内关于中小股东合法权益保护的制度设计缺乏可操作性。根据现行《公司法》内容，其中明确提出了中小股东所享有的知情权、质询权、提案权、特别表决权，还设置了累积投票制度、股权转让与退出制度。但是，无论是这些权利，还是具有法律效力的制度，其均缺乏可操作性。以知情权为例，其仅提出了中小股东所享有的知情权的要求，但是没有提出具体详细的权利行使流程、要求，没有提出相应的落实法条。这种缺乏具体详细规定的法律条文难以落实于公司的实际经营管理中，当中小股东提出行使知情权的要求时，公司大股东常常会以“避免泄密”“保护公司商业机密”等理由拒绝中小股东行使知情权［6］。
另一方面，《公司法》内设置了中小股东的权益保护制度，但是其经济性有待提升。在《公司法》的修订中，我国立法部门就中小股东缺乏组织、分布地域广阔、经济实力不强、风险共担意愿较弱等情况，专门设计了相应的中小股东权益保护制度，例如：特殊表决权、退出制度、提案权、累积投票制等。但是《公司法》内也仅仅是作出了对于这些权利的简单解释，缺乏对如何行使权利、如何落实制度的设计，缺乏具有支撑性的规定，导致中小股东难以享受到这些制度对自己合法权益的保护。
三、《公司法》对中小股东合法权益的保护的应尽方向
（一）完善《公司法》细节，提升可操作性
根据上述分析，《公司法》对中小股东合法权益保护的缺失，本质是由于其缺乏可操作性。因此，应当加强对《公司法》的规定、法律条款的具体阐述，对《公司法》设计的权利、制度进行细化。以丰富细节支持各项法律规定的落实，确保《公司法》能够落实于对中小股东合法权益的保护实践中。根据修订之后的《公司法》中关于合法权益保护的相关规定，进行可操作性设计。
同样以知情权为例，这一权利是中小股东的基本权利，是其他权利落实的基础。可以在当前法律解释的基础上，细化设计公司面向所有股东的信息披露制度，明确提出可披露的信息类型、信息时效、披露形式与内容等，同时根据常见的“回避披露”的情况制定相应的惩罚措施，以此督促公司行为，让各项法律规定能够落实到公司经营管理中，为中小股东的合法权益提供保护［7］。以质询权为例，建议在当前质询权行使权利的基础上，进一步提出行使质询权的前提条件，根据不同类型公司设计中小股东行使质询权的方法与流程，设计公司面对中小股东质询时的反馈机制与流程等。以异议股东股份回购请求权机制为例，应当在现有法律的基础上，补充相应的说明，例如：中小股东提出回购请求的前提条件，再例如：回购请求的规范化落实办法、公司处理请求的要求等。按照这样的方式，逐条细化《公司法》内提出的各项中小股东基本权利，提升这些权利的可操作性，从而发挥其对中小股东合法权益的维护。
（二）保护小股东知情权，从实质上维护股东利益
知情权是《公司法》内提出的中小股东具备的最基础的权利，保障中小股东的知情权，是进一步维护中小股东合法权利与应得利益的重要基础。根据目前公司内中小股东行使知情权的实际情况，大部分中小股东只能够简单翻阅公司拟的财务报表。大部分中小股东缺乏公司经营管理理念，不具备财务素养，仅翻看财务报表并不能了解到公司经营的实际情况，无法做到“知情”。随着《公司法》的修订，逐渐完善了中小股东行使知情权方面的相关权利。因此，必须要求公司严格按照新修订的《公司法》中要求面向中小股东开放知情权，禁止制作“两套账本”，落实《公司法》内关于中小股东查账范围、会议报告查阅范围等方面的要求。根据修订之后的《公司法》内容，若中小股东发现公司存在违规违法决策，或者出现侵害股东利益的情况，可以向人民法院提出诉讼，申请对公司进行调查［8］。
同时，在公司内部，应当将《公司法》内的知情权法律条文与规定进行制度化转化，将其纳入公司制度之中，明确提出中小股东可以查账阅览的范围，尽可能降低允许查账的中小股东的持股比例，进一步保护中小股东的合法权利。
在确保行使知情权的基础上，应当加强对中小股东质询权的重视，从法律层面提出中小股东可质询的范围与内容，在《公司法》内设计中小股东行使质询权的手段与流程，让中小股东可以在知情的基础上质询，切实维护中小股东的合法权利与利益。
（三）基于法律完善投票机制，兼顾落实累积投票与表决权回避
累积投票制度、表决权回避制度，是《公司法》提出的维护中小股东合法权益的机制规定。
一方面，应当完善当前的中小股东累积投票机制。投票是中小股东参与公司决策的主要方式，根据修订之前的《公司法》要求，中小股东应当根据自身的持股比例行使表决权；中小股东的持股比例越多，其可行使的表决权分量越重，股权与投票权是呈正比例关系的。这种法律要求虽然可以维护中小股东的切身利益，但是这种方式更有利于大股东控股，且对部分持有极少比例股权的中小股东而言不够公平［9］。在《公司法》修订之后，原有投票机制发生变化，采取的是累积的投票机制，具体表现为：允许意见相同的中小股东的股份进行合并投票。这种累积制的投票方式能够进一步增加中小股东的话语权，增加了大股东与中小股东之间的制衡优势，进一步保护了中小股东的合法权益。
另一方面，应当遵循新修订的《公司法》要求，优化调整表决权回避制度。中小股东回避机制是新修订的《公司法》中提出的法律规定，这一机制虽然可以帮助中小股东以回避的方式维护自身权利，但是仍然存在一些不足。建议继续从国家立法层面入手：1．适当扩大回避制度的适用范围，例如：可以将租赁、代理等关联方交易纳入到回避范围范畴内。2．提升适用的普适性，分别根据上市公司、有限责任公司、股份制公司等不同公司类型及其特点，分别做出回避机制的有关解释，设计相应的回避机制范围。
综上所述，无论是从《公司法》角度来说，还是从企业内部环境来说，进一步加强《公司法》的法律体系、条款与解释，加强对中小股东合法权益的保护，都是势在必行的。在《公司法》修订完成之后，可以有效保护我国企业内中小股东的合法权益。要想实现这一效果，今后不仅需要结合不同发展阶段的市场环境完善公司法内容，更需要企业发挥主体作用积极配合，根据《公司法》条例与原则制定基本的章程、规章制度，兼顾法律层面、制度层面落实对中小股东的保护，从而为我国市场环境和谐稳定提供保障。
参考文献
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［5］徐明．完善中小股东和债券持有人保护制度［J］．中国金融，2022（9）：41-43.
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［7］张军，刘春杰，洪晔．涉企民事案件适用公司法处理纠纷裁判要旨［J］．辽宁公安司法管理干部学院学报，2022（1）：32-39.
［8］张馨文．有限责任公司中小股东分红权保护对策研究［J］．现代营销（学苑版），2022（1）：30-32.
［9］丁珈．公司法修订草案分组审议看点多［N］．人民法院报，2021-12-26（4）.
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