摘要：国有企业对于我国的经济调节具有重要意义，然而国有股“一股独大”的问题始终存在于我国国有企业的股权结构中，制约了国有企业的发展。文章以国有企业分类改革作为基础，以防止国有资产流失、提升企业经营效率、避免出现“内部控制人”为目标，根据不同类型国有企业的性质以及其在国民经济中扮演角色的不同，结合特殊股权结构在企业运营中的特点以及作用，提出在涉及国防、通信、能源、交通、水利、航空航天等重点领域的公益类国企的混合所有制改革中，采用金股制度，保证其对社会公共利益的维护，适应确保国计民生要求；在商业一类国企中，可以创造性使用双重股权结构，既保障中小股东权益，又保持国家对重大事项的决策权力。
关键词：国有企业,分类混改,金股制度,双重股权制度
一、国企股权结构的现状
国有企业在国民经济中扮演着重要的角色，能够为国家提供基础设施和公共服务，对于国家的经济发展和社会稳定具有重要作用。2013年，中央针对如何积极发展混合所有制经济提出了具体要求，在十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》[1]，明确以“允许更多国有经济等所有制经济发展成为混合所有制经济”“允许非国有资本以参股方式在国有资本投资项目中发展混合所有制经济”等多种方式，推进混合所有制经济发展。[2]十九届三中全会指出，加快完善社会主义市场经济体制，是当前阶段深化国有企业改革的重要举措，也是推进混合所有制经济发展的题中应有之义。在这种情况下，吸引非公有资本、集体资本、外资等多种资本形式的参与，通过各类资本的互为补充、相互促进，实现国有企业资源配置的优化、经营效率的提升和市场化改革的推进，是激发我国市场主体活力和创造力的重要方向和着力点。
股权结构又称公司所有制结构，是指公司内部的不同种类股份及其相互关系的比例分配。在混合所有制企业中，又称企业股权性质结构，其代表了不同性质股东的持股比例，即国有控股与民营控股的相对比例。目前，国企混改进程中国有股“一股独大”的问题依然存在于我国国有企业的股权结构中，[3]一定程度上影响了我国国有资本和民间资本双向互动的健康发展。因此，以特殊股权制度为视角，对国企分类混改进行适用性分析，具有一定的指导意义。
二、国企混改的基本导向
（一）分类混改
国有企业混改的本质是将市场经济体制和社会主义制度有机结合，这在一定程度上有效地发挥了市场经济和公有制经济这两方面的积极性和优越性，国有企业作为公有制经济的代表，如何对其进行分类混改决定了其是否能够与市场经济体制更好地融合，也决定了我国能否实现以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的目标。可以说，在分类改革之前，国有企业始终面临追求利益与追求公益之间的矛盾，这在本质上是市场经济目标与政府公益目标的相互矛盾。在分类改革以后，国有企业可以分类别、分行业、分领域地承担各自的功能，从而达到优化国有资产配置、防止国有资产流失和更好服务社会公益等多元价值目标的实现。专门承担公共服务目标和弥补市场失灵功能的公益性国有企业，可以明确自身服务特定国家战略的定位，如支持社会主义国家重大经济发展战略、保障国家经济安全等，更好地发挥公有制经济的优越性。在市场公平竞争中商业一类国有企业，可以加快自身市场化进程，真正作为市场主体实现盈利目标、企业发展与资产增值的三重目的。位于关系国民经济命脉的重要行业和关键领域、关系国计民生的商业二类国有企业可以更好地引进民间资本，增强抗风险能力和资本实力，更好地服务我国国民经济建设，达到社会利益和经济利益的统一。通过国企分类混改，每一类企业都有着清楚的功能和使命定位，这对我国社会主义市场经济的发展大有裨益。
（二）防止国有资产流失
国有企业混改的关键点主要包括两个方面。一方面是对股权结构进行调整，实现国有资本与非国有资本的融合，以实现企业所有制形式的转变；另一方面需要确保企业资源与市场需求相匹配，主要通过重新整合国有资源与非国有资源，延伸到人才、管理和技术等方面的整合。所以，在国资与非国资的深度融合问题上，能否实现、如何实现双方资本的优化配置，是国有企业混合所有制改革的关键所在。部分企业在实施混合所有制改革后出现了经营权方面的矛盾点，主要是因为公司出资人在混改前未充分关注股权结构，导致各出资人之间股权比例设置不合理、不科学，严重地影响了国有资产的保值增值[4]。在混合所有制基础上不断完善国企股权结构比例，是提高国有资本管理效率、增强国有资产保值增值能力的关键所在。一味追求国有资本控股并不可取，不利于发挥民营资本和民间战略投资人的创新性和创造活力。一味追求引进大量民营资本也并不可取，这也不利于公有制经济的健康发展。通过非国有资本带动国有资本，使经营管理呈现活力，激发混改企业增强自我创新的能力，完善现代企业制度和建构科学合理的公司治理结构。在制定每个出资人的持股比例时，需要慎重考虑，因为一些国有企业在混改过程中过分注重股权比例和决策控制，而忽视了企业的实际状况，甚至还因此造成各股东争夺经营权而危及非国有资本所占股份比例的局面，这使得非国有资本出资人对企业的信心和投资动力在很大程度上受到了削弱，使得混改企业效益终显疲态，资产不断流失。
（三）提升企业经营效率
不管是国有企业还是民营企业，参与国有企业混改的根本目标是提升企业经营效益，提高资本回报率。而上述提高的关键在于依靠有效的资本配置，这意味着在混合所有制改革中对企业资本结构进行优化，兼顾企业投资、融资、现金流、分红等财务活动效率，以达到最大效益的实现。就国有企业混合所有制改革的股权结构而言，应当按照国有企业分类改革的原则和控制要求，积极吸引各类投资主体，以提高企业经营效益为改革的最终目标。股权结构设计应根据企业实际发展需要而定。国有资本持股比例基本不设商业竞争领域的最低限制，特别应当注重引进能够提供“适度”和“均衡”的外部资本和战略投资者。相对于被动财务投资者和个人投资者，市场导向的产业投资者和具有专业管理团队的积极财务投资者应当在国企分类混改中占有一席之地，在企业经营过程的具体战略层面上，他们通常更愿意也更有能力参与其中，从而为企业提供创造创新活力。
（四）避免出现“内部控制人”
内部人控制（Inside Personal Control）是指在现代企业中资本所有权与经营权分离的前提下，由于出资人与经营者的利益不完全一致、信息不完全对等，使出资人或股东难以有效地监督经营者行为，从而形成“内部人控制公司”（Inside Personal Control）的现象。权力过度集中于“内部人”可能会导致出资人、股东或其他利益相关方遭受不同程度的损害。国有资本是全体人民的，国有企业是国有资本的主要载体，自然也存在所有权和经营权分离的特点，再加上国有资本没有明确的民营资本所有权，就更容易形成内部人掌控的局面。在上述现象中，内部经营者主要是通过故意隐瞒或误导投资者、股东等，对投资者或股东的权益进行全面或部分的侵占，以达到瓜分企业资产或利益的目的。所以，防范国有资产在国有企业混改过程中造成流失，就需要特别关注股权结构设计、经营权与所有权结构，以避免出现“内部控制人”。
三、国企分类混改中金股制度适用情况分析
20世纪80年代，英国撒切尔夫人政府对国有垄断企业进行了大规模的私有化。在此期间，为保证一些关系国家经济发展和国家安全的国有企业不会因为私有化而使得国家丧失对某些重要事项的决定权，英国政府推出了“金股”制度。在金股制度中，政府或财政部持有的特别权益股只有1股，尽管只价值1英镑，但是政府却能够在企业进行决策的时候实行否决权。假设公司高层有进行重大决策的计划，比如进行股份出售转让或者并购重组时，就必须得到“金股”持有者的最终同意，才能得以施行。
金股制度也曾在中国实行。江西省2003年对上年第三大利税大户萍乡钢铁有限责任公司进行改制时就实行了“国有金股”。金股的使用，使得国企民营化过程中的可控性缺失在很大程度上得到了解决，省政府可借助“国有金股”对改制后的企业资本所有者以批准的方案进行规范，大大增强了国企改制的可操作性。
自20世纪60年代起，欧洲各国开始对运营效率低下、资产流失严重的国有企业进行改革，金股也在英国、法国等欧盟国家得到了广泛的应用。以英国为例，从20世纪70年代开始，英国政府开始出售国有股份，涉及了水利、电力、航空、电信等行业。政府保留了“黄金一股”，通过法律确保对这些公司拥有特殊权利，以保持国家对公司的控制权。类似的做法在法国等欧洲国家也有所体现。2004年欧盟开展的一项调查显示，拥有黄金股或政府特别权利的大型公司在欧盟范围内至少有141家。根据对实际效果的观察，金股的引入减少了政府对企业日常决策和经营管理的干预，大部分改制后的企业运营情况良好，与改革预期相符。
政府之所以对国有企业实施控股，其中一个重要目的是保证某些重要行业、重要企业能够按照国家意志与决策运行。这些国家意志集中体现在：既要保证公共利益，也要保证国家利益，实现国家的某种政策目标；防止恶意收购、越俎代庖；防止出售策略性资源或资产；在出售协议中保证公司遵守承诺。金股制度建立之后，欧洲国家即使在失去对国有企业的绝对或相对控制权的条件下，依旧能够通过法律、特别法令或公司章程等方式，对原来的国有企业享有特别的权益。政府通过黄金一股、少数股来表现自身的特权，但是还有一些国家，即使没有拥有任何的股份，但是依旧能够享受到属于政府的特殊权益。
根据金股制度在欧洲企业的应用，可以总结出金股制度的适用范围：金股制度主要适合在航空航天、交通运输、电信等企业内使用，这主要是因为金股制度使得政府对企业具有强大控制力，使用金股制度可以保护国家的根本利益，防止国有资源的流失，除此之外，还可以在这些关系到国计民生的重要行业中实现产业结构升级，吸引有利的投资者，因此，金股制度在全球各地都得到了普遍的适用。基于此，在我国国企混改的进程中，可以根据国有企业在我国经济中扮演的角色，在涉及到国防、交通、通信、水利、能源、航空航天等关键领域的公益类国企的混改中采用金股制度，这么做的目的并非是为了使国家能够获得更高的利益，而是为了维护社会公众利益。同时，政府有可能会滥用否决权，或者怠于行使否决权，从而违背了维护社会公众利益的初衷，所以还应设置相应的制度，赋予社会大众向有关部门控诉或者申诉的权利，防止政府滥用或怠于行使否决权。[5]当政府滥用“一票否决权”时，赋予利益相关者提出诉讼或申诉的权利，有效保证相应制度设计目标的实现。
四、国企分类混改中双重股权制度适用情况分析
双重股权制度（Double Equity System），是指将公司发行的股票分成A、B两种，A类股票遵循传统，每股只有一个投票权，B类股票则每股代表多个投票权，分红权与投票权分离，达到创始人或管理层持续拥有公司控制权的目的。双重股权制度最早出现于19世纪末的美国，当时银行公司开始发行无投票权的优先股，目的是为了融资并保持原有股东的控制权，此举颠覆了以往“一股一权”的传统。到目前为止，美国的一些公司还在大量使用双股制度。
在资本多数决的原则中，权力集中在大股东手中，就造成了小股东消极怠慢或有心无力的局面。在国企改革过程中，如果坚持“一股一权”原则，那么为了保证国家对重要领域的控制权，国有股权比例就必须达到控股的地位，容易导致中小股东的无法有效参与企业的经营决策、引进非国有资本增添国企活力的目标落空。反之，国有股权比例过低，失去了控股地位，又与国企改革的目标相悖。既然如此，引入双股制度，对于国企分类混合所有制改革而言，可谓恰如其分，合情合理。
一方面，双重股权制度基于财产权与表决权分离，虽然与资本多数决定权不同，但国有资本在重大或特定事项上仍具有决定性表决权，如涉及公司经营目标、发展战略、国有企业社会职能定位等事项。国企基于公共利益和解决社会问题的需要，往往有不同于一般企业的经营投资战略，承担着重要生产供应任务，尤其是基础设施和基础产业的重要产品和服务。为维护国家经济安全的需要，在面临敌意收购等带有政治目的的不利局面时，国有企业可以通过行使控股股权的方式来阻止其企图。
另一方面，双重股权制度可以保障非国有资本在经营决策上的表决权，非国有资本亦享受同等的股东利益分配、剩余财产分配等财产性权利。即使非国有资本的出资比例相对较低，也可以在双重股权制度下，在公司一般性经营活动中，给予较高的经营决策表决权，以保证非国有资本在公司治理表决中平等参与，且全部分享盈余利润。具体事项中的分红和剩余财产，国家不会因其拥有控股表决权而获得更多利益，以保障民间资本利润空间，更不会因其经营不善而承担更多损失，以有效防止国有资产流失。
综上，双重股权结构应仅限于商业一类国有企业，不宜适用于商业二类国有企业与公益类国有企业。因为履行公共责任，是公益类和商业二类国有企业的主要使命。如果国有股东仅凭少量的投入就可以获得巨大的控制权，这不符合投资基本原则、也不公平。对非国有股东来说，实际上是将更多的公共责任和经营风险转嫁出去。其次，国有企业在公益领域和特殊领域，作为国家政策在经济领域的自然延伸，政企不能完全割裂。国有企业要规范行使政府权力，立法要对政府权力的边界、行使方式、法定职责等进行界定。不能把过多的精力放在降低政府对企业经营的干预上，把国有股权比例的设定看得过重，以免影响到国企混改目标的实现。
五、结论
国企混改应当从国企功能性地位的多重分类出发，精细设计股权结构和经营结构，实现社会效益和经济效益的统一。在国企分类混改中，运用“金股”制度，有效保证国企混改过程的可控性，在混改完成后，应当有序退出，以保持企业经营活力，提振民营资本信心和创造活力。在商业一类国企中，可以创造性适用双重股权结构，既保障中小股东权益，又保持国家对重大事项的决策权力。在公益类和商业二类国有企业中，应当制定合理经营策略和权利行使机制，完善信息披露和内部监管，更好发挥民营资本的巨大作用，促进公有制经济健康发展。
参考文献：
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[3]葛宝东.国企混改股权结构设计及其规范构造[J].贵州民族大学学报（哲学社会科学版），2023（1）：187-208.
[4]张鹏.基于混改视角的国有资产流失风险及其防范策略研究[J].企业改革与管理，2021（15）：59-60.
[5]孙亚贤.国企混改多元化股权结构适用的类型化研究[J].江西社会科学，2023，43（11）：158-166.
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