破产重整背景下的二级市场投资机会与策略研究论文

 

　　关键词：破产重整,二级市场,投资机会,策略研究

 

　　破产重整，是指对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，不直接进行破产，而是在法院的主持和利害关系人的参与下，制订重整计划，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度［1］。我国于1986年通过第一部破产法《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》），但其中并未涉及破产重整制度。随着我国加入世界贸易组织，破产法律制度在适用上出现较大的局限性，破产所带来的问题也越来越受到社会各利益群体的关注［2］。在此种情况下，我国着手对破产法进行修订，于2007年开始试行新的《企业破产法》，并引入破产重整程序，从而开辟了在公平清偿债务的前提下实现困境企业再生的新途径［3］。

 

　　上市公司在破产重整过程中，通过财务重组、债务减免、业务调整等多种手段，使得破产重整企业实现资产价值重估、盈利能力提升，以及市场预期的转变，同时带来较好的股权投资、债权投资、资产投资及二级市场投资等机会。目前对于股权投资、债权投资、资产投资等的投资分析较多，但对于二级市场投资机会的研究分析相对较少，投资者在面对此类特殊投资场景时可能缺乏有效的决策依据。本文则从具体的数据实例分析出发，分析破产重整过程中二级市场潜在的投资机会，揭示上市公司破产重整过程中投资时机关键点，为二级市场投资者提供实践参考。

 

 

　　选择破产重整股是一项高风险、可能高回报的投资策略，它涉及对困境企业的深入分析以及对其未来重整成功可能性的判断。上市公司破产重整成功，不但能够避免退市，而且能够较好地摆脱财务困境并恢复盈利能力，使出资人的股权价值有所回升、利益得到保障。但是一旦重整失败，则由于企业未能有效脱困，可能导致较大的投资损失。

 

 

　　2023年共有25家上市公司申请进行破产重整，其中法院依法裁定进入破产重整程序的有12家，分别为*ST金一、*ST京蓝、*ST豆神、*ST洲际、*ST商城、*ST全筑、*ST新联、*ST中捷、*ST西钢、*ST榕泰、*ST凯撒和*ST步高，另有4家为2022年申请进行破产重整，在2023年被裁定受理，分别为*ST广田、*ST正邦、*ST东洋和*ST明诚，剩余13家因各种原因最终未被法院裁定受理，裁定受理比例为48%。2023年提出破产重整申请并被法院裁定受理的12家上市公司中，除一家*ST步高外，其余11家均在当年完成重整。2022年提出申请并在2023年裁定受理的4家均在2023年完成破产重整。

 

 

　　上市公司破产重整成功，不但可以避免退市，而且会对公司的二级市场价格提升形成较大的促进作用。通过对2023年进入破产重整程序的15家公司（*ST步高002251未在2023年完成重整）股价进行分析，破产重整完成后股价（重整方案批准后10日最高价）相对于重整前股价（破产重整申请前3个月最低价）平均上涨幅度为31.4%，远超同期大盘涨幅（2023年上证指数年涨幅为-3.7%，深证成指年涨幅为-13.5%）；其中涨幅超过100%的有两家，分别为*ST中捷和*ST榕泰，涨幅分别为162.41%和137.20%。

 

 

　　企业进行破产重整申请后，若最终未能重整成功，意味着未能有效摆脱困境，预期落空，投资者就会短时间内大量卖出股票，导致股价持续下跌，直至退市。2023年申请重整或已经进入预重整程序后于本年度退市的企业共17家，10家因触发交易类指标退市，7家因触发财务类指标退市。具体情形包括，提出申请但法院未受理预重整的2家，启动预重整但法院未做出受理重整裁定的5家，法院裁定不予受理重整的4家，撤回重整申请的4家。此外，2023年还出现了两例重整计划执行完毕后退市的案例。

 

 

 

　　如果能够从处于困境中的上市公司中提前选择出具有破产重整可能的标的并低价介入，则能随着企业走出困境，享受上市公司通过破产重整带来的价值重估红利。

 

　　1.从是否具有重整价值预判其破产重整申请能否被法院裁定受理。具有破产重整价值的公司通常主要具备以下几个特征：一是公司虽然当前陷入困境，但在特定市场或行业内仍保持一定的市场份额，其主营业务或核心技术仍具有市场竞争力，有望在重组后恢复盈利。二是公司拥有有价值的实物资产或无形资产，这些资产在合理重组后能为公司创造新的价值或变现以偿还债务。三是公司的债务结构相对清晰，且债权人之间存在达成重组协议的可能性。

 

　　2.从大股东背景预判其破产重整申请能否被法院裁定受理。第一，具有强大背景的大股东可能更容易获得金融机构、政府或其他投资者的信任与支持，从而在破产重整过程中引入必要的资金相对容易，帮助公司渡过难关。第二，大股东的行业地位、人脉资源及管理经验有助于公司重新整合资源，优化资产结构。第三，大股东的背景可能增强其在与债权人谈判时的议价能力，有助于达成对上市公司更为有利的债务重组协议，减轻债务负担。一个强大且积极作为的大股东，特别是国资背景的大股东，可以大幅提升破产重整的成功率及企业重生的可能性。

 

　　3.从行业背景预判其破产重整申请能否被法院裁定受理。不同行业的市场前景和发展潜力直接影响破产重整的成功率。对于处于增长期或具有未来发展前景的行业，投资者更愿意投入资金进行重整，因为预期可以获得较高的回报；相反，夕阳产业或受宏观经济影响较大的行业可能难以吸引足够的投资，使得重整难度增加。

 

 

　　1.破产重整申请被法院裁定受理时的投资机会。法院正式受理破产重整申请标志着公司朝着解决财务困境的方向迈出了实质性的步伐，一般会促使股价上涨。通过对2023年进入破产重整程序的16家公司股价进行分析，破产重整申请受理后股价（裁定受理后10日最高价）相对于受理前股价（受理前1日收盘价）平均上涨幅度为11.8%，远远跑赢同期大盘涨幅；其中涨幅超过20%的有两家，分别为*ST明诚、*ST京蓝和*ST榕泰，涨幅分别为22.34%、30.41%和22.71%。

 

　　2.重整计划草案公布时的投资机会。重整方案的细节，包括债权人的受偿比例、股份结构调整、是否有战略投资者加入等，对二级市场股价有重大影响。破产重整常常会涉及出资人权益的调整，出资人权益调整是债权人、出资人、重整投资人等众多利益主体不断博弈与妥协的结果，也是实现各方利益主体利益平衡的必然要求［4］。在涉及需要让渡股份清偿债务时，若中小股东不用让渡股份或让渡股份较少，则认为对中小股东有利。这方面特别值得肯定的典型例子当属*ST中捷（002021），其重整计划方案中出资人权益调整方案为“按照每10股转增约7.53股的比例实施资本公积金转增，应向控股股东及首任实际控制人分配的所有转增股全部无偿让渡用以清偿违规担保债务，其他各股东将按照各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票；另外控股股东再额外代偿现金8000万元。”该方案相当于公司的所有债务均由控股股东及首任实际控制人承担，中小股东权益得到提升，自重整计划草案2023年12月7日公布后15个交易日，*ST中捷股价从2.23元上涨到3.53元，上涨幅度达到58.3%。

 

　　3.重整计划执行时的投资机会。利用资本公积金转增股本来清偿债务时，若中小股东的让渡比例小于大股东或其他股东或中小股东不让渡股东，则该重整方案是有利于中小股东的，在重整计划执行时（转增股上市时）也会带来较好的短线投资机会。例如，2021年年底*ST雅博（002323）的重整计划资本公积金转增股本情况：资本公积金转增股本按照每10股转增18.44股的比例实施，中小股东获得的转增比例约为每10股转增12.26股，除权前最后一个交易日收盘股价为5.38元（除权价后成本价为5.38÷2.226=2.42元），除权参考价格为2.98元，除权后第3个跌停板打开，收盘价为2.66元。假设除权后跌停板打开日收盘价卖出，相对于除权日前最后一个交易日收盘价，三个交易日短线获利为9.9%。

 

 

　　重整成功完成后，需要持续跟踪公司的财务报告、业务发展动态和市场表现，评估重整措施的实际效果和公司是否按既定战略方向稳定前进，并最终分析确定是否具有长期投资价值。公司如果能够展现出明显的经营改善和盈利能力提升，通常会吸引更多的投资者关注，推动股价上升；如果重整未能有效改善公司基本面，股价可能再次承压。

 

 

 

　　2024年4月12日，国*院发布了《国*院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”）。以上述意见为参考，同日中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（下称“退市制度意见”）。随后，上海证券交易所、深圳证券交易所同步发布新的股票上市规则征求意见稿，进一步完善财务类、重大违法类、规范类和交易类四类强制退市指标。要进行破产重整股的投资，就要充分了解所投股票是否涉及上述意见中的退市规定，避免踩雷。

 

 

　　债务人的经营状况和财产状况如果持续恶化，则会失去挽救的可能性，会导致投资人选择退出或重整申请无法获得受理，最终导致退市。如2023年5月23日，搜于特（002503）收到广东省东莞市中级人民法院《终结预重整程序通知书》和《民事裁定书》：鉴于搜于特公司当前存在重大退市风险，重整事项尚未获得中国证券监督委员会批复支持，对该公司重整价值和条件具有重大影响，该公司目前不具备重整价值和条件，故对瑞成公司提出对搜于特公司进行重整的申请，广东省东莞市中级人民法院不予准许。

 

 

　　破产重整是一个复杂且充满不确定性的过程，需要债务人、债权人、管理人以及法院等多方的密切合作与有效沟通，重整所需时间也会较长。结合往年案例来看部分上市公司因为重整进度较慢，导致无法在退市前完成，从而导致重整失败。

 

 

　　上市公司破产重整过程中投资机会丰富，但风险也同样巨大，投资者需要深入研究、分散投资、关注政策动向和把握市场时机，以降低投资风险并实现投资回报。一是要认真研究有关破产重整的法律法规，了解最新的退市政策。二是要认真评估公司的投资价值和潜力，谨慎选择投资标的，确保破产重整的成功率。三是要深入研究重整计划方案。四是要注意做好风险管理与分散投资。建议投资者结合自身风险承受能力，通过分散投资于不同行业、不同阶段的破产重整企业以降低单一投资风险。

 

 

　　［1］秦萍．我国上市公司破产重整绩效研究［D］．燕山大学，2018.

 

　　［2］王香楠．*ST二重破产重整及其绩效研究［D］．北京林业大学，2021.

 

　　［3］周子旋．企业破产重整制度的研究与思考［J］．中国外资，2011（17）：121-122.

 

　　［4］汤海蓉．破产重整程序中出资人权益调整的制度缺陷及完善［J］．中国集体经济，2024（16）：125-128.