浅析 N 公司如何加强参股项目管理论文

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关键词：参股公司   依法治企   运营监控

一、N 公司简介

N 公司(以下简称公司)是一家央企二级企业，业务定位聚 焦土地资源盘活、产业服务、不动产投资、新兴类产业投资四 大业务 。自成立以来通过多种模式投资项目，目前有投资控股 项目 9 个，投资参股项目 3 个，每个项目均有一个项目公司为 操作主体，另外，还参股 1 家混合所有制公司，4 个参股公司采 用了不同的管理方式。

参股公司 A 持股 40%，混合所有制，有民营企业持股，属 于纯财务投资项目，  合作方给予一定的业绩承诺保障公司收 益 。公司派出董事、监事和财务人员 。  日常通过月报、季报、年 报了解公司经营成果，不参与该公司年度目标制定 、跟踪 、考核等。

参股公司 B 与 C 均持股 50%，合作方同为央企所属企业， 双方财务均不并表，合作方操盘，无业绩承诺。公司派出董事、 监事、财务、成本等有关人员，部分参与项目管理，日常通过月 报、季报、年报及与外派人员的沟通了解项目进展情况，通过 股东会、董事会议案审核，对项目年度目标制定、考核、重大经 营事项发表意见等。

参股公司 D 持股 20%，合作方同为央企所属企业，合作方 操盘并表，无业绩承诺 。公司派出董事、监事、财务人员，对投 入资金安全进行监控。

B、C、D 均为房地产项目，地产行业发展到今天，经营模式 已基本成熟定型，  项目较多的公司采用集团总部 、区域公司  (或事业部) 、项目公司三级管控架构，进行项目管理，项目公 司决策权限有限，多数集中在区域公司，有的上升至集团总部 决策 。N 公司参股的房地产项目实际经营状况与项目总体经 营目标偏差较大，  参股公司董事会决策与区域公司决策的矛 盾如何统筹协调、董事会作用如何发挥等成为 N 公司的困扰。


二、存在的问题

(一)合作协议有些内容约定不够明确

项目合作协议对股东会、董事会、经营班子权责等做了一些原则性、战略性约定，对 N 公司派驻人员的权责约定还不够明确，实际工作中，合作方与 N 公司派出人员对协议的理解不 一致，在一些具体事项上出现矛盾；参股方参与管理的界面 、 参与深度没有进行细化约定；  关于项目经营过程中股东双方 争议事项的解决机制、项目退出及清算等内容没有明确约定。

( 二)董事会作用发挥不够

目前董事会的召开主要是为项目总体经营目标 、项目公 司年度经营事项召开，  对于协议中约定的必须经全体董事一 致同意方可生效的事项，存在未完全落实的情况 。另外，合作 方采取总部—— 区域公司  (事业部) ——项目公司三级管控架 构，项目公司权限有限，关键事项由区域公司(事业部)进行主 导，甚至上升至集团总部进行决策，协议约定董事会决定的事 项，在实际中有些流于形式，如公司的年度财务预算方案 、决 算方案应由董事会决定，在项目公司提报董事会决策时，已经 其集团公司审批，即便 N 公司提出异议或修改，在实际过程中 项目公司仍然执行其区域公司或总部审批后的版本，董事会 审批决策没有发挥作用。

(三)外派人员难以深度参与项目管理

D 项目公司合作协议约定 N 公司派出项目副总 、财务经 理各 1 名，实际 N 公司仅派出财务经理 1 名，且合作方派出的 财务总监为项目公司财务负责人，受管理层级及专业限制，对 项目开盘价格及时间、开发成本、开发进度等事项属于事后知 晓 。B、C 项目公司派出有成本副总、财务副总，均属于项目公 司经营班子成员，限于合作方三级管控架构，关键事项由事业 部或总部决策，派驻人员难以深度参与项目管理，对一些项目 经营状况不能及时真实有效反馈。

( 四)项 目 经营监控推进困难

在项目实际经营过程中，受行业市场环境影响，销售价格 与目标均价差距较大，销售周期、建设周期延长，总投资增加， 影响股东收益，缺乏有效的应对措施；要求项目公司定期上报 的运营报告、专项汇报材料在及时性、准确性 、完整性方面也 存在一些问题；股东借款利息部分不能按协议约定及时支付。 另外，也存在一些事项与合作方诉求不同，N 公司缺乏有效抓手，  在项目决策中参与度较低，  存在被动接受管理成果的情况。

三、国资委及集团公司关于参股公司的一些文件规定

2020 年 1 月 国资委发布  《关于中央企业加强参股管理有 关事项的通知》(国资发改革规〔2019〕126 号)，从规范参股投 资、加强参股国有股权管理、强化监督问责三方面提出 13 条 要求 。2021 年 7 月，N 公司隶属的集团公司印发《参股管理办 法》共7 章 36 条，细化要求，规范操作 。明确突出主业、依法合 规、分级管理、规范治理四大原则，按照“谁投资谁管理、谁管 理谁负责”，遵照《公司法》《企业国有资产法》、国资委和集团 公司相关法规和管理制度、参股企业公司章程和协议等规定， 依法合规进行管理，维护股东合法权益，积极行使股东权利，履行股东职责，严格履行法定程序，维护出资人的合法权益， 充分运用公司治理规则促进参股企业管理和效益提升。

(一)关于管理要求

持股企业应按照《公司法》等法律法规规定，依据公司章 程约定，通过股东(大)会、董事会、监事会有效参与对参股企 业的管理及监督 。明确股东提名和委派董事、监事的规则及其 他投资主体应享有的股东权利，原则上应在参股企业取得与 股权比例相适应的董事或监事席位。对于重要参股企业，应争 取委派重要岗位人员。

在股东权利里可结合实际明确对重大经营事项 、关联交 易、股权变动、章程修订、重要人事任免等特定事项的否决权 等条款，有效参与公司治理，维护股东权益。

持股企业要定期对参股企业的权益进行清查，  核实分析 参股收益和增减变动等情况，确保分红派息及时到位 。合理运 用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本 配置效率。

持股企业要加强对参股企业的财务监测，及时掌握参股 企业的财务情况，发现异常要深入剖析原因，及时采取应对措 施防范风险 。加强财务决算审核，对于关联交易占比较高、应 收账款金额大或账龄长的参股企业，要加强风险排查 。不得对 参股企业其他股东出资提供垫资 。严格控制对参股企业提供 担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例 提供担保。

( 二)关于人员派出及管理

持股企业应建立完善向参股企业委派股东代表、董事、监 事和其他重要岗位人员(简称“委派人员”)的管理制度，明确 责任，规范操作，强化监督，有效行使股东权利，避免“只投不 管”。委派人员应认真履职，勤勉尽责，加强对参股企业的运行 监测，及时掌握参股企业的财务数据和经营情况，切实维护股 东权益 。委派人员出席参股企业股东(大)会、董事会、监事会 前，应履行会议议案决策审批流程，持股企业与股东代表签署 授权委托书。

(三)关于参股股权退出

制度里明确规定出现以下七种情形之一 时，  应选择有利 时机退出，及时处置所持参股国有股权：不再符合国家产业政 策，和集团及所出资企业发展战略和主业的，已无战略合作意 义的，或因集团及所出资企业产业结构调整需要清理退出的； 无法实现投资预期的；满 5 年未分红、连续 3 年亏损且扭亏无 望、非持续经营、无发展前景，属于低效无效的；无法掌握参股 企业经营情况，且参股企业风险较大的；参股企业或合作方未 履行协议或公司章程约定，  与合作方无法就重大问题达成一 致，委派人员无法依法行权，参股合法权益无法得到保障的； 达到协议或公司章程约定的退出条件的；  出现其他应退出情形的。

关于退出方式可根据具体情况采取股权转让、减资、破产清算、注销等方式退出所参股企业的股权 。参股股权的转让和 处置，应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易等国资委 和集团产权管理有关规定，确保规范操作。

( 四)关于参股股权风险管理

持股企业应加强对参股企业的风险管理，  定期开展全面 风险排查 。参股企业如有以下重大情形，所出资企业及有关人 员应及时报告:  参股企业经营情况发生或可能发生重大变化的；参股企业的重要股东 、实际控制人、核心管理人员发生或 可能发生变动的；  参股企业及合作方未按协议约定实现业绩 承诺的；参股企业擅自修订公司章程、调整治理结构的；参股 企业无正当理由不分红或分红金额不合理的；  参股企业及其所属企业擅自使用集团或所出资企业商标、字号，以集团成员 企业名义开展经营活动，  存在挂靠经营 、假冒国企等违规行 为，损害集团及所出资企业利益或声誉的；参股企业及所属企 业有重大违法违规经营行为、或发生重大司法、行政或仲裁事 件的；应当报告的其他重大事项。

另外，国资委于 2021 年 11 月印发《关于进一步深化法治 央企建设的意见》(国资发法规规〔2021〕80 号)文件，要求认真 落实全面依法治国战略部署，持续深化法治央企建设 。要高度 重视章程在公司治理中的统领地位，保障章程依法制定、依法 实施。


四、地产行业关于合作开发项目的一些措施

随着房地产行业的发展，近些年来，地产合作项目增多， 房地产企业之间的合作开发成为常态，逐渐形成了独立操盘、 联合操盘、小股操盘、代建等合作模式，在合作项目管控方面 主要分为投前合作、投后管控两大阶段。

(一)投前合作

投资方根据项目特点、公司投资战略意图、拟合作方意向 及特点等，提出项目开发模式的意向方案及备选方案，明确各 方的股权比例、治理结构、操盘权、并表权、参股管理权、股东 管理权限、利润分配、僵局处理机制、退出机制等关键点的洽 谈方案，经公司决策机构审议确定洽谈基本框架，由洽谈实施 团队严格执行。投资部门编制独立操盘、联合操盘、财务投资、 参与管理各种模式的洽谈要点及协议框架范本。

在股权比例方面，对于重点项目，参股方一般要求参股比 例不低于 34%，小于 34%的参股方，会争取股东会、董事会一 致表决权利，保护股东权益 。在股权退出方面，双方签署《合作 协议》时进行预先约定，主要涉及退出时点 、财务结算(预清 算) 、退出价格、退出保障等诸多事项。

( 二)投后管控

参股不操盘项目，由操盘方负责设计、报建、工程、营销等 各项目工作的全部操作，是项目的实施主体，参股方不参与日 常管理，重点关注的是参股本金安全及收益最大化，更多管理 的是项目定位、目标成本、销售定价、开盘、交付等大的节点和 计划，更强调“监控”而不是“管理”。

在项目交底环节，有内部合作协议交底、合作方交底两项 内容，内部合作协议交底一般由投拓部门向公司关键部门、岗 位人员及派驻合作项目的人员进行交底，交底的主要内容有： 合作各方权利义务、后期履约重要关注点及风险点、后期项目 运作权责等 。合作方交底，在操盘方项目团队基本确定后，结 合合作协议明确股东会 / 董事会议事规则 、合作各方人员权 责、合作各方资金进出、项目决策规则、信息通报规则、合作各 方对接人联系方式等，  以保证合作各方参与项目管理的人员 对项目管控有一致认识。

在目标管理方面，  一般要求项目在获取 3 个月内召开首 次董事会，  首次董事会上确定项目核心经营指标  (销售净利 率、净利润等)。

对于影响项目经营指标的方案设计、目标成本等，在签订 正式合作协议时进行明确，按月进行动态跟踪，方案发生明显 变化 、成本超过一定比例(1% ~3%)时组织召开董事会 、股东 会，有的公司规定超 1%召开董事会、超 2%召开股东会，最多 控制在 3%。

关于营销管理，销售价格及销售周期由董事会确定；合作 协议中明确营销费用金额或费率，  若特殊情况，  增加营销费 用，须组织召开股东会审议，合作方每月提供营销费用台账， 营销费用发生偏差超过一定比率(有的公司设定为 15%)须召 开董事会，合作方出具整改方案；对于因客户风险管理不当导致的重大客诉、媒体曝光，及时召开董事会，并要求合作方出 具整改方案，可量化经济损失要求合作方承担。

关于管理费用，协议中约定管理费用金额或费率，若特殊 情况增加管理费用，须组织召开董事会审议批准，对于合作方 原因导致的费用超支，超出费用要求合作方承担。

关于工程建设，在协议中约定交付结转时间，日常一般由 区域公司对项目进行巡检，发生风险事件时及时上报，针对发 生重大事项如交付逾期、客户索赔等，须组织召开董事会，因 合作方工程管理不善导致的相应经济损失要求合作方承担。

关于运营管控，  协议约定的核心经营指标纳入经营团队 考核，未达交付结转条件时，有些企业按照销售毛利率考核利 润实现情况；日常通过月报、专题会等进行跟踪，通过问题事 项梳理、动态经营数据分析，进行风险预警；开工、开盘、现金 流回正、竣工备案、交付等时间节点发生变化超过一定时间， 有的规定 30 日(含)，一般不超过 90 日(含)，须组织召开董事 会并经董事会批准。

在会议管理方面，重大事项必须召开股东会，每年至少召 开 1 次，股东会决议由各股东方签字、盖章确认 。要求每年度 不少于 2 次董事会会议，有的公司规定每季度召开 1 次，项目 的重大决策及项目年度目标重大偏差事项需即时召开董事 会，董事会决议由全体董事签字确认 。若董事会议事规则里要 求出具董事会会议纪要，  纪要需参股股东方审批确认 。运营 会：合作方定期(按月度或季度)进行项目经营情况汇报 。临时 会议：根据项目开发运营进展情况，可临时召开股东会 、董事 会、运营会等。

在外派人员管理方面，外派人员具有双重身份，一方面要 融入项目公司团队，与团队一起对项目进行管理，确保经营目 标达成;另一方面作为股东方派出人员，要及时准确传递项目 经营信息，履行监控职责，控制风险。对外派人员的考核，一般 由派出方负责，项目公司经营目标的实现情况占一定比重。

对于参股不操盘项目派出关键岗位人员，  至少委派 1 名 财务人员，有权查询、参与审批项目公司事项，执行双签制度； 根据项目重要性及持股比例，  有些公司还要求委派项目副总 或联席总经理，权限要求：可随时查阅或调查项目开发和建设 情况 、对外签署合同 、招投标信息 、财务账册及凭证 、销售情 况、资金及成本费用等情况；对项目公司对外签署的合同及文 件具有知情权及建议权，参与审批流程，对文件的合理性提出 建议；参与合作项目资金支付审批流程，对资金支付和调配的 合理性提出建议；项目公司印章由双方共管(包括但不限于公 章、法人章、合同章、财务章等)，各印章的使用必须经委派副 总或联席总经理签字审批等。

关于投资退出，  在达到合作协议约定的退出时点或公司 决策进行战略退出时，成立清算小组，按照协议约定的退出机 制进行清算退出。

五、对 N 公司的建议及下一步改进措施

依法治企是全面依法治国的微观基础，  按照国资委建设 “治理完善、经营合规、管理规范 、守法诚信”的法治央企目标 要求，建议在参股项目管理上 N 公司要持续贯彻“法律至上、 权责对等、遵守程序、公平公正、诚实守信、依法维权”的现代 企业法治理念，在参股项目公司管控上坚持依法治企原则。

与合作方签订的各类协议、参股公司章程、董事会议事规 则等制度既是公司管控参股项目的依据，  也是对合作双方的 共同约束 。在投前合作，签订协议时尽量细化相关事项或签订 《补充协议》，保护公司合法权益、使管理更具实操性 。在投后 管控上，建立规范科学的制度体系，通过外派人员(董事 、监 事、高级管理人员等)切实发挥董事会作用。结合目前实际情况，  加强项目运营监控及时准确掌握参 股项目相关信息是亟需解决的问题，建议采取如下措施：

(一)提升日 常监控

日常监控是了解参股企业经营状况的基础，  其中运营月 报是重要的经营材料，  通过材料分析及与外派人员的日常沟 通，  及时准确掌握项目经营状况 。鉴于当前月报出现的及时 性、完整性、准确性问题，建议指定 1 名外派人员为该事项负 责人，与参股公司明确时间要求，每月按照公司时间 、模板要 求，由指定人员报送有关材料 。另外，也建议根据实际情况每 年对参股企业至少开展一次考察调研或审计检查，由公司经 营班子成员带队，组织相关职能部门、专业人员对参股项目， 全面而有重点地实施综合调研，必要时聘请第三方审计公司 进行全面审计。

( 二)定期召开经营工作会、专题会

通过定期会议加强与项目公司的交流，  及时掌握项目动 态，对于项目定位、项目方案等影响利润的关键点要及时组织 召开专题会，提前介入，避免方案获批后的被动接受；每年定 期要求参股公司就项目经营情况、偏差分析等进行汇报，提前 预判经营成果、介入年度经营计划及财务预算编制，将 N 公司 意见提前落实到项目公司年度考核目标、财务中，主动参与管理。

(三)加强外派人员管理

协议、制度最终都需要人的参与和落实 。外派人员的双重 身份，对其综合能力提出更高要求，委派人员需扮好自身的角 色，充分发挥业务指导和沟通协调能力，既有利于自身工作开 展，也有利促进参股股东话语权提升 。建议在外派人员派驻项 目之前进行一次沟通或培训，明确参股项目的管控要点、管理 要求；  每年除了年度述职外，  定期组织外派人员进行交流汇 报；  建议对外派人员的考核，  参股项目年度经营计划完成情 况、总体经营目标执行情况要占有一定比重。

( 四)统一信息传输渠道

与参股公司 、合作方的往来文件统一 由股东事务管理部 门进行收发存档，  向合作方发出的涉及合作管理及经营成果 的函件，须经公司领导审批后方可向合作方发送。

对于现有项目合作协议中未做出明确约定的退出机制 、 借款本息归还、争议事项等，建议 N 公司指定 1 名股东代表， 由公司经营班子成员担任，与合作方进行沟通交流，就相关事 项达成一致意见或签订《补充协议》。

关于未来新增参股项目，建议综合考虑投资目的、项目特 点、合作方情况等诸多因素，从投前决策到投后管控个性化细 化编制项目管控要点及权责手册，做好投资交底，加强日常监 控，逐步提升对参股项目的管控能力。

参考文献：

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