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摘 要：本文通过对我国独立董事制度的演进过程及现有 对独立董事履职有效性研究情况的回顾，提出了需要从选 聘过程、履职保障、激励机制等全过程着手，系统性地对 独立董事制度加以改进，从而促使独立董事取得更好地履 职成效。
独立董事制度是股份制公司完善内部治理的一个 有效手段。独立董事重在“独立”和“专业”，“独 立”是独立董事按照自己的意愿独立行权，不受控股 股东或公司管理层的诱导或制约;“专业”是独立董 事能够根据自身的专业知识和技能对公司提交的议案 及事项做出准确的判断或发表有价值的意见。独立董 事制度有助于限制公司控股股东损害中小股东的利 益，并对公司管理层形成一定制约，避免管理层恶意 操纵经营绩效。根据德勤研究中心发布的《2018中国 上市公司独立董事调研报告》，大部分上市公司董事 会中独立董事占比约为30%~50%。从形式上来看，独 立董事已经在董事会中占据了相当大的比例，但是， 在独立董事能否有效履职并促使公司治理能力提高等 方面一直存在不少争议，如何实现独立董事“既独又 懂”已经成为当前推动上市公司提高治理成效的一个 重点课题。
一、我国独立董事相关制度的演进
我国独立董事制度的建立和完善是伴随着国内资 本市场的发展而不断推进的。
2001年8月，证监会印发《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)， 提出上市公司应当建立独立董事制度。
2002年1月，证监会印发《上市公司治理准则》 (证监发〔2002〕1号)， 对上市公司独立董事制度的 相关要求进行明确，随后发布《上市公司独立董事培训 实施细则》，对独立董事的培训、考核等提出要求。
2013年12月，修订后的《中华人民共和国公司 法》明确规定“上市公司设独立董事”，标志着上市 公司独立董事制度正式进入强制实施阶段。
2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》(国办发〔2023〕9号) ，提 出“更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色 现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健 康稳定发展方面的重要作用。”
2023年8月1日，证监会印发《上市公司独立董事 管理办法》，标志着我国的独立董事制度日趋健全。
二、独立董事履职有效性研究概述
现有研究大多从履职动机、参会投票等角度对独 立董事履职有效性进行分析。
从履职动机角度来看，有研究认为，高声誉的独 立董事更能积极发挥治理作用，声誉机制能够激励独 立董事维持其独立性[1] ;也有认为，经济和声誉两种激 励方式在不同独立董事之间发挥的作用差异较大，从 “追名”动机出发，零薪酬独立董事在出席董事会时 更加勤勉[2] 。另外，有学者研究了“忙碌”独董勤勉履 职以维护个人声誉的内在逻辑[3]。
从参会投票角度来看，有研究认为，独立董事就 董事会议案进行公开质疑和投票是独立董事发挥监督 作用的重要渠道之一[4] ;也有学者通过对上市公司独立 董事投票情况进行统计，发现独立董事在公司重大决 策的表决中，异议所占比例较低，大多数公司的独立 董事没有发表过异议意见[5]。
现有研究大多基于相对具体、细节化问题进行研 究并提出对策，在系统性研究方面有所欠缺。
三、提高独立董事履职有效性的措施及方法
本文笔者认为，股份制公司需要从选聘过程、履 职保障、激励机制等全过程着手，系统性地加以改 进，才能促使独立董事取得更好地履职成效。
(一)加强选聘过程，把好入门关
选择一个真正意义上的独立董事是提高其履职有 效性的先决条件，可以从选择候选人和选举方式两个 方面来考虑：
1.以独立性、专业性作为准绳，合理选择独立董 事候选人在实际工作中，大多数公司的控股股东不仅可以操控独立董事的提名，而且在股东大会上可以凭借股 份优势，促使自己提名的独立董事获得表决通过。尽 管这些独立董事能够满足任职资格要求，但无法完全 避免其与控股股东之间可能存在的连带关系，而且其 在面对议案表决时往往倾向于参考控股股东的意见， 即便认为存在不妥之处，往往也会采取弃权、保留 意见等较为平和的表达方式，没有体现出应有的独立 性。此外，这样选出的独立董事是否具备必要的专业 性也是存疑的。如果利用大数据，搭建起合格独立董 事备选库，并从入库条件方面加以限制，以确保入库 独立董事的专业性，上市公司董事会换届或补缺时， 根据独立董事的专业领域、职业特长、工作经历等方 面与公司需求的匹配程度，通过双向选择从备选库中 选出候选人则有助于后续独立董事发挥实际作用。
2.以累积投票、差额选举等方式选举独立董事， 增加中小股东话语权相较于非累积投票及等额选举，在累积投票、差 额选举等方式下，按各候选人得票多少并结合相关规 定要求来确定选举结果增加了一定的变数。通过这类 选举方式，有助于提高公司中小股东在独立董事选举 过程中的话语权，防止大股东(尤其是绝对控股的大 股东)“保送”属意的候选人当选独立董事，以免对 独立董事有效性的发挥产生不利影响。
(二)创造良好条件，加强履职保障
作为公司的外部董事，独立董事不直接参与公司 日常经营管理活动，如果缺乏必要的履职保障，很容 易造成其“不懂”，从而沦为“工具人”，履职有效 性更无从谈起。提高履职保障，可以从以下三个方面 着手。
1.明确独立董事权责，为独立董事履职提供制度 依据
公司章程是股东共同一致的意思表示，是企业制 度规范，在公司章程等公司各类规章制度中明确规定 独立董事的权利及责任是促使独立董事有效履职的基 础。如果缺乏明确的制度依据，将导致独立董事的权 责边界模糊不清，在原本应该发声的事项上面“失 声”，无法发挥独立董事应有的作用。从我国独立董 事相关制度的演进过程可以看出，现行法律法规的不 断完善、细化给独立董事履职提供了具体化、可操作 化的制度依据，将这些法律法规的规定与公司的规章 制度切实做好融合是独立董事有效履职的基本保障。
2.积极召开现场会议，增加面对面交流的机会
受主客观环境影响及考虑提高效率等因素，加上 近年来各种通讯方式的日益多样化，有些公司倾向于 通过电话会议、视频会议等形式召开董事会、董事会 专门委员会等会议。由于独立董事与公司经理层之间 存在着信息不对称问题，如果经常通过非接触形式召 开会议，独立董事了解到的背景信息十分有限，履职 效果会大打折扣。现场参加股东大会、董事会、董事 会专门委员会会议等，有助于独立董事更加全面地了 解公司的内部信息，深入了解公司的经营情况。独立 董事现场出席会议的次数越多，能够获取的公司内部 信息越多，越有助于提高其发表观点的专业性和合理 性，从而提高其履职有效性。
3.建立有效的沟通机制，减少信息不对称现象
根据规定，公司应在会议召开前若干天向独立董 事发出会议通知及议案材料。但是，在工作实践中， 独立董事收到会议材料的时间大多在会议召开前不 久，甚至有的直到会议召开时独立董事才拿到会议资 料，导致其难以充分了解即将审议的议案，影响其做 出公平、合理的判断。因此，可以从以下几个方面对 独立董事沟通机制进行规范，减少信息不对称： 一是 严格执行公司规定，将会议通知及议案材料提前若干 天发送给独立董事;二是要求公司不仅发送会议通知 及议案，还要发送议案相关的附件、前置审议意见等 材料，以便于独立董事了解前因后果作为后期决策参 考;三是明确公司对独立董事提出问题的回复时限， 以便其能掌握更深层次的信息。此外，公司可以以经 营简报等形式定期(如每月)向独立董事发送有关公 司经营管理和重大事项的信息，使独立董事有机会及 时了解公司整体运作情况。
(三)建立激励机制，激发履职自觉性
通过设置合理的激励机制，有助于独立董事充分 发挥主观能动性，不断提升履职成效。具体可以从以 四个方面来推进。
1.合理设置独立董事薪酬，提高履职积极性
独立董事薪酬主要来源于固定津贴，其标准由公 司董事会制订方案，股东大会审议通过后执行。根据 统计数据[5] ，我国独立董事的薪酬由2001年人均3万元 /年增长到2019年人均7.49万元/年，增长了约1.5倍。 这个薪酬水平与上市公司其他董事、监事、高级管理 人员动辄几十万、上百万元的年薪相比偏低，也低于同期国内平均薪酬增长幅度。考虑到独立董事拥有与 内部董事同样的表决权，在公司重大经营决策方面也 承担相同的决策风险，容易导致其积极履职的动力不 足。为此，股份公司可以建立浮动薪酬与固定津贴相 结合的方式。浮动薪酬以几年内公司平均绩效水平为参 考，并延迟发放，这样既能提高对独立董事的激励作 用，促使其勤勉履职;还能避免独立董事为追求个人短 期利益而与公司管理层勾结。此外，利用股票期权对独 立董事进行激励也是一个比较好的方法。有学者分析了 股票期权激励给独立董事独立性所带来的消极影响以及 对其进行克服的路径，并得出可以对独立董事进行股票 期权激励的结论[6]。
2.对独立董事履职情况进行评价，满足其声誉需求
声誉理论认为，声誉是附着于个体的重要人力资 本，是一种稀缺资源。因此，为维护其良好声誉，独 立董事往往会更加勤勉地履职，相应的履职效果也更 好。为满足独立董事在声誉方面的需求，可以对独立 董事的履职情况进行评价，使其成为上市公司选择独 立董事的一个重要参考，推动独立董事专业能力、履职 能力的不断提升。当前，国内涉及上市公司面向公司负 责人(最具人气企业家等)和董事会秘书(最具人气董 秘、金牌董秘等)的个人奖项较多，还没有涉及独立董 事的奖项评比。如果能组织对独立董事进行评比，使真 正具有“独立性”和“专业性”的独立董事脱颖而出， 则有利于整个独立董事群体提高履职水平。
3.建立独立董事追责机制，提高其履职积极性
2021年11月的康美药业独立董事“天价”罚单一 案备受关注，5名曾任或在职的独立董事需要对康美 药业虚假陈述承担连带责任，合计赔偿金额约3.69亿 元。虽然2021年12月29日广东省揭阳市中级人民法院 裁定，康美药业破产重整计划执行完毕，其全部债务 已通过各种方式完全清偿，但涉及上述5名独立董事的 民事诉讼至今仍未完全终结。通过独立董事追责机制 能够给予其一定的履职压力，有助于促使独立董事不 断提高个人能力和专业素养，为公司有效决策发挥最 大的潜能，并切实起到对公司管理层的监督及制约作 用，提高履职积极性及履职成效。
4.对独立董事开展针对性的培训，提高独立董事 履职能力
大部分独立董事在担任上市公司独立董事之外均 有自己的主业工作，据统计我国大部分上市公司独立 董事为高校教师、财会及法律行业高端人才，进行本 职工作需要的时间较多[7] 。因此，通过定期对独立董事 进行有针对性的培训和考核，尤其是结合大量实际案 例的培训，能够在有限的时间内有效提高独立董事履 职能力，提高其履职的有效性。
四、结语
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上 市公司独立董事管理办法》的相继颁布，为充分发挥 独立董事在上市公司董事会中的作用提供了指导思想 和制度依据。但是，影响独立董事履职有效性的因素 有很多。如果仅从某个单一方面着手改进可能会事倍功 半，因此，本文提出了系统性地提高独立董事履职有效 性的对策，即从加强选聘过程、提高履职保障、探索激 励机制等方面着手，不断提高独立董事的履职能力、独 立性、积极性，推动独立董事制度的不断完善。
参考文献
[1] 黄海杰，吕长江，丁慧.独立董事声誉与盈余质量——会 计专业独董的视角[J].管理世界，2016(3)：128-143.
[2] 全怡，郭卿.“追名”还是“逐利”：独立董事履职动机之探 究[J].管理科学， 2017.30(4)：3-16.
[3] 江新峰，张敦力，李欢.“忙碌”独董与企业违规[J].会计研 究，2020(9)：85-104.
[4] 叶康涛，祝继高，陆正飞，等.独立董事的独立性：基于董事会投票的证据[J].经济研究， 2011( 1)：126-139.
[5] 谭雪，李婧萱，吴昊洲.独立董事投票制度的反思与改 进 —— 基于独立董事投票的分析[J].经济体制改革， 2021(2)：187-193.
[6] 林榕.论股票期权在独立董事激励机制中的应用[D].上 海：华东政法大学，2011.
[7] 李志辉，杨思静，孟焰.独立董事兼任：声誉抑或忙碌—— 基于债券市场的经验证据[J].审计研究，2017(5)：96-103.
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