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摘要：法人人格否认主要有三种类型，分别是人格混同、过度支配与控制、资本显著不同。判 断法人人格与股东人格是否存在混同，最根本的标准是法人是否具有独立意思和独立财产，最主 要的表现是法人的财产与股东的财产是否混同且无法区分。夫妻公司一般指夫妻婚姻关系存续期 间出资设立的有限责任公司，股东有且仅有夫妻两人。目前我国《 公司法 》中没有夫妻公司的概 念，亦没有专门规制夫妻公司的法律法规。但现实中由夫妻共同出资设立的有限责任公司数量繁 多，且多为小微企业。在夫妻公司对外负债无法清偿时，能否刺破公司面纱由夫妻股东承担连带 赔偿责任?本文拟通过案例分析法，从夫妻公司能否认定为一人公司角度为切入点，探究夫妻公 司人格否认的司法适用。
一 、夫妻公司人格否认适用一人公司的判例 分析
笔者在中国裁判文书网上输入关键词“ 夫妻 公司 ”“一人 ”“人格 ”，搜索出中级人民法院以 上级别的裁判文书一共有 140 篇 ，筛选出夫妻公 司人格否认的相关判例有最高人民法院 2 篇 、高 级人民法院 5 篇 、中级人民法院 62 篇。其中认定 夫妻公司为一人公司的判例 34 篇，未认定的判例 35 篇。
一人公司区别于普通有限责任公司的特别规 定在《 中华人民共和国公司法 》(以下简称《公 司法 》)第六十三条，该条规定：“ 一人有限责任 公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的 财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人 公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。关 于夫妻公司能否认定为一人公司，从而适用一人 公司人格否认的举证责任倒置规则 ，最高人民法 院到各地方的高级人民法院再到中级人民法院从 上而下一直存在两种截然不同的裁判观点。一种 是将夫妻公司认定为一人公司，包括夫妻公司人 格否认参照一人公司适用 ，由夫妻股东承担夫妻 公司法人人格独立的举证责任;另一种是将夫妻 公司不认为一人公司，对于夫妻公司的人格否认适用《公司法 》第二十条的规定 ，由债权人承担 主要的举证责任。将夫妻公司认定为一人公司的 司法观点主要来源于最高人民法院作出的(2019) 最高法民再 372 号判决① , 其主要理由是夫妻公 司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个 所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的 一致性和实质的单一性。未将夫妻公司认定为一 人公司的司法观点主要来源于最高人民法院作出 的(2018)最高法民终 1184 号判决② , 其主要理由 是夫妻共同财产制不能等同于夫妻公司财产，公 司财产与股东财产相互分离 ，股东身份关系的特 殊性并不会影响公司财产的独立性。夫妻以投资 获得股东身份 ，夫妻在投资前财产关系的特殊性 并不能影响公司财产的独立性。夫妻公司在法人 人格及责任承担方面与普通有限责任公司并无差 异 ，夫妻公司享有独立的法人人格 ，对外承担有 限责任 。中国虽然不是判例法国家 ，但最高人民 法院的两份裁判文书中关于夫妻公司人格否认的 认定说理部分 ，时常被地方各级法院处理类似案 件时引用。本文筛选的 67 篇裁判文书，在认定夫 妻公司为一人有限责任公司与否时 ，均对最高人 民法院的裁判文书有所引用[1]。
为了更好地分析夫妻公司人格否认是否适用一人公司的相关判例 ，笔者通过审理级别 、时间 维度 、二审改判情况三个维度 ，对夫妻公司是否 认定为一人公司的案例进行分析。第一，从最高 人民法院到高级人民法院再到中级人民法院 ，不 同审级的法院均存在认定与不认定两种观点 ，虽 然 2018 年至 2021 年持认定观点的判例多于持否 定观点的判例，但总体上两种观点下的裁判文书 数量大抵相当;第二，从 2015 年至 2022 年一直呈 现上升趋势 ，特别是 2018 、2019 年后，基于最高 人民法院两篇具有指导性的案例的公布 ，地方各 级人民法院在认定夫妻公司是否为一人公司时 ， 开始普遍引用最高人民法院该两篇判决的说理 部分;第三 ，各级法院对是否认定夫妻公司为一 人公司持不同的观点 ，二审法院对一审法院的改 判一直存在 ，不仅包括一审法院将夫妻公司认定 为一人公司 ，二审不认定 ，也包括一审法院未将 夫妻公司认定为一人公司 ，二审认定的情形。夫 妻公司人格否认是否适用一人公司举证责任倒置 规则 ，司法中存在截然不同的两种观点。[2]
二 、夫妻公司人格否认适用一人公司的主要 裁判理由
夫妻公司股权来源于夫妻共同财产 ，夫妻公 司的股权为一个所有权共同享有和支配，该股权 主体具有利益的一致性和实质的单一性 。夫妻 共同财产分为法定共同共有和约定按份共有 ， 但按份共有系夫妻内部的约定 ，如果夫妻在出资 时未向工商登记部门提交分割夫妻财产的书面文 件 ，就起不到对外公示公信的作用 ，对外不发生 效力[3]。如果夫妻在设立公司时未明确将夫妻个 人财产从夫妻共同财产中隔离并通过工商登记部 门对外公示的，从保护债权人利益角度 ，应将夫 妻公司认定为一人公司。
夫妻公司“ 形骸化 ”问题导致夫妻股东滥用 法人独立人格和有限责任。一人公司的股东既是 所有者 ，又是管理者 ，个人财产和公司财产极易 混同，容易损害公司债权人利益;一人公司所有权 和管理权的重叠 ，导致一人公司缺乏有效的内部 监督机制 ，一人公司股东可以越过公司的组织架 构行使决策和管理。夫妻公司的股东亦可以绕过 公司的组织结构行使决策、执行、管理及监督，公 司的形骸化导致公司实质上充任了夫妻股东的代 理人 。因夫妻公司与一人公司在主体构成和规范 适用上的高度相似性 ，为了强化夫妻公司财产独 立性 ，有必要在夫妻公司人格否认时适用举证责 任倒置规则[4]。
三 、夫妻公司人格否认未适用一人公司主要 裁判理由
我国现有法律 、法规并未规定夫妻公司可直 接认定为一人公司 ，或夫妻公司可直接参照适用 一人公司的规定。此外，举证责任倒置必须有法 律的明确规定，对于除一人公司外的其他有限责 任公司，并未规定股东滥用公司独立人格和有限 责任的 ，应适用举证责任倒置 ，由股东承担举证 责任。故将夫妻公司直接认定为一人公司进而要 求夫妻股东承担举证责任亦无法律依据。
夫妻公司不符合一人公司的形式特征 ，一人 公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股 东的有限责任公司 。而夫妻公司有两个自然人股 东 ，明显不符合《公司法 》第五十七条关于一人 公司的定义 。从法条文义来看，《公司法 》对于 一人公司的判断标准是依据股东人数 ，而非所有 权的来源和归属 、股东关系等。故由两个自然人 股东组成的夫妻公司 ，非文义上规定的一人公 司 ，不宜仅因股东身份的特殊性而认定夫妻公司 为一人公司，亦不应适用一人公司举证责任的特 殊性。
公司作为商事主体的特征之一在于其主体的 对外公示性，按照现有规定工商登记是公司性质 的直接反映 ，起到对外公示的法律效果 。而公司 内部股东之间资金来源或者是否存在股权争议 ， 因不具有公示性，所以不能必然在公司外部产生 改变公司性质的法律效果或否定性影响。况且 ， 交易过程中 ，一方并非以相对方公司股东是否为 夫妻作为交易的条件 ，故对此亦不存在信赖利 益 。因此，一旦产生纠纷，债权人便以相对方为夫 妻公司为由进行抗辩并提出该夫妻公司应被视为 一人公司的主张 ，有违诚信交易[5]。
四、夫妻公司人格否认的法律路径
夫妻公司人格否认的法律路径主要有两种 ， 一种是将夫妻公司认定为一人公司 ，或实质参照 一人公司分配举证责任 ，然后依据《公司法 》第 六十三条关于一人公司人格否认举证责任倒置规 则 ，由夫妻股东承担夫妻公司法人独立于股东的 证明责任;另一种是直接依据《公司法 》第二十 条关于有限责任公司法人人格否认的规定 ，由债 权人承担夫妻公司法人人格否认的证明责任[6]。
最高人民法院作出的(2019)最高法民再 372 号判决明确将夫妻公司认定为实质一人公司 ，在 其之后的各级法院虽然普遍沿用该判决的观点， 但仍有部分法院未直接将夫妻公司认定为实质 一人公司 ，而是直接将夫妻公司人格否认参照一 人公司适用。① 法律意义上的“ 参照 ”一般用于 没有直接纳入法律调整范围，但是又属于该范围 逻辑内涵自然延伸的事项 ，属于特殊的法律适用 。① 而在(2019 ) 最高法民再 372 号判决公 布前，部分法院在认定夫妻公司人格否认时虽未 将夫妻公司认定为一人公司，但实际却直接适用 了《公司法 》第六十三条的规定来分配举证责 任。② 在司法实践中 ，夫妻公司被认定为一人公 司 ，需要同时具备三个条件 ，一是夫妻公司仅由 夫妻股东出资成立或仅有夫妻两个股东;二是夫 妻股东未能举证证明双方对婚前财产或婚后财产 所得进行了约定和公示;三是夫妻双方均参与了 公司的经营管理。《公司法 》第六十三条是关于 一人公司人格否认的特殊规定 ，在夫妻公司未被 认定为一人公司 ，夫妻公司人格否认无法适用一 人公司的特殊规定时，《公司法 》第二十条作为有 限责任公司人格否认的一般规定 ，当然能够作为 认定夫妻公司人格否认的法律依据。但司法实践 中适用《公司法 》第二十条认定法人人格否认的 举证责任主要在债权人 ，因此债权人很少选择此 路径[7]。
五、夫妻公司人格否认适用的司法现状
从本文筛选出来的 69 个案例的裁判观点分 析 ，夫妻公司人格否认的关键点在夫妻公司能否 被认定为一人公司。若夫妻公司被认定为一人公 司 ，则法院当然适用《公司法 》第六十三条的规 定，将夫妻公司人格独立的举证责任分配给夫妻 股东;若夫妻公司不被认定为一人公司，则法院当 然适用《公司法 》第二十条的规定，将夫妻公司 人格否认的举证责任分配至债权人 。因现实中债 权人举证证明有限责任公司人格否认的难度大 ， 债权人一般都会选择主张夫妻公司为一人公司 。 而一旦法院不认定夫妻公司为一人公司 ，债权人 关于夫妻公司人格否认的主张一般都不会得到法 院支持。本文筛选的 35 个夫妻公司未被认定为一 人公司的判例皆是如此。
对比本文筛选出来的 34 个夫妻公司被认定为 一人公司的判例和 35 个夫妻公司未被认定为一人 公司的判例 ，基于裁判思维和观点的差异 ，不同 地区 、不同审级的法院，甚至同一地区③ 、同一审 级④ 的法院在夫妻公司人格否认案件的审理和裁判 结果上截然不同。但是司法适用上的不统一 ，不 仅导致法律适用的混乱 ，还不利于对公司债权人 利益的保护。
六、夫妻公司人格否认司法适用的反思
( 一 )统一夫妻公司人格否认的法律适用和裁 判尺度
因审判人员对“ 同案 ”案件事实的认定及法 律的适用会产生不同的结果。统一裁判尺度能够 有效避免因不同地区 、认知水平 、工作能力等差 异导致案件裁判结果的差异。统一裁判尺度虽然 在某种程度上限制了审判人员的自由裁量权，但 “ 同案同判 ”不仅规制了司法权力的任意性，而且 提高了人民群众对案件公平公正审理的获得感 。 为了减少夫妻公司人格否认案件中审判人员的主 观因素的不利影响 ，有必要统一夫妻公司人格否 认的法律适用和裁判尺度。
(二 )审慎适用夫妻公司人格否认
有限责任是现代企业制度最本质的特征 ，也 是公司制企业与个人独资企业和合伙企业最大的 区别。公司法人人格否认制度作为有限责任制度 的一种例外 ，在适用时应审慎把握尺度 ，不得任 意扩大适用范围。法人人格否认的适用应是个例 而非常态。针对夫妻公司人格否认的司法现状 ， 应从严把握夫妻公司认定为一人公司的标准 。因 此 ，夫妻公司认定为一人公司要严格遵循“ 不告 不理 ”原则 ，同时合理分配举证责任 ，除股东的 夫妻身份关系 、未分割夫妻共同财产 、夫妻双方 均实际参与经营管理的举证责任应分配至债权人 外 ，债权人还应承担夫妻公司人格混同 、过度支 配或控制 、资本显著不足的初步证明责任 ，通过 对举证责任的合理分配 ，可以起到审慎适用夫妻 公司人格否认作用。
参考文献
[1] 刘辛志.夫妻公司类推适用一人公司举证规则探析 [J].北京政法职业学院学报 ，2022(3)：30-35 .
[2] 王钲.夫妻公司人格否认法律适用与认定的实证研 究[J].法制博览 ，2022(27)：82-84 .
[3] 王芳.公司人格否定制度的理解与适用[J].法制博 览 ，2021(1)：29-30 .
[4] 赵云昊.案例视角下法人人格否认制度在关联公司 和“夫妻公司”中的适用研究[D].贵阳：贵州财经 大学 ，2022 .
[5] 梁秋芳.关于夫妻公司法人人格否认制度司法适用 的思考[J].法制与社会 ，2020(27)：45-46 .
[6] 赵旭东.公司法人格否认规则适用情况分析[J].法 律适用 ，2011(10)：44-47 .
[7] 邓立立.夫妻公司人格否认实证研究[D].成都：西 南财经大学 ，2020 .
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