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摘要 ：受当前全国经济形势影响，金融机构风险积聚，如不能有效处置，将会导致金融机构 资金链断裂直至破产，继而影响债权人合法权益。妥善处置金融风险，是维护我国金融安全的基 础，金融风险防范与化解需要金融监管部门和金融机构的合力。本文通过深入分析金融风险处置 问题， 结合中国人民银行的职责和功能， 提出在金融风险处置中保护金融债权人利益相关建议。
本文的债权人既包括政策性银行、商业银 行、农村信用社等经营贷款业务的金融机构，也 包括在金融机构进行存款、理财等业务的自然人、 法人和其他组织。在金融风险处置中，若债权人 利益得不到有效保护，会导致部分中小商业银 行经营困难直至破产。因此，就当前形势来看， 应注重金融风险的防范。[1] 为有效保护债权人利 益，促进我国金融市场稳定发展，对金融风险进 行有效安全处置非常必要。
一 、金融风险处置中债权人利益救济的现状
2017 年 7 月 14 日至 15 日，全国金融工作会 议在北京召开，会上宣布设立金融稳定发展委员 会，由其负责协调各金融监管机构间的职能分 工，强化中国人民银行在宏观审慎管理及防范金 融风险方面的责任。近年来，某商银行破产、河 南多个村镇银行暴雷、某州银行因不良资产处置 失当导致的资金链断裂等，都在打破金融机构不 会破产的固有思维，中国人民银行作为最后贷款 人在金融机构的金融风险处置中发挥了重要作 用，体现了最后贷款人制度权威性、科学性和有 效性。[2]
目前，常见金融风险处置方式主要有收购与 承接、资产重组与直接偿付等。中国人民银行、 银保监会等金融监管部门在某商银行金融风险 处置中采用收购与承接方式，用存款保险基金保 障债权人合法权益，并有效阻止金融风险在机构 和行业之间蔓延。在某州银行金融风险处置中， 中国人民银行、银保监会等金融监管部门通过直 接注资，降低某州银行不良资产占比，化解金融 风险。部分金融机构通过合并重组设立新金融 机构，积极自救化解金融风险，提升自身市场竞 争力。
事实上，我们大致可以将债权人的权益保护 与金融风险化解视作一体两面的关系，在当前金 融风险处置框架下，债权人利益保护仍存在一些 问题。2022 年，因受公共卫生事件影响，各地为纾 困企业相继出台了一系列融资优惠政策，为稳住 经济大盘，降低企业潜在风险发挥了较大作用， 但这也导致金融机构不良资产余额大幅增加。2015 年，金融机构不良资产总额为 12744 亿元，至 2021 年底，金融机构不良资产总额攀升至 28000 亿元， 不良资产率为 1.73%。不良资产存量持续上升影 响金融机构内部资金周转，不断吞噬经营利润， 导致其经营成本增加。不良资产余额持续增加对 资产规模较小的金融机构会形成巨大威胁，农村 金融机构经营风险较大成本较高，若不良资产不 能得到合理处置，将会导致农村金融机构资金链 断裂，从而引发区域性金融风险。基于当前经济 环境的严峻复杂的形势，金融机构不良资产总量 逐年增加，如何妥善处置不良资产，保护债权人 权益，成为当下金融业亟待解决的问题。目前，不 良资产处置方式主要有呆账核销、批量转让、债 转股等，但这些方式使债权人利益让渡较多，债 权不能得到有效保障。诸多中小金融机构因不良 资产问题出现流动性风险，例如某阳农村商业银 行、辽宁某河村镇银行在 2022 年 8 月因流动性风 险已进入破产程序。
当前社会信用环境不佳，金融机构风控管理 压力骤增，造成金融风险积聚。大型商业银行和 股份制商业银行因自身资产规模较大、资金来源 较广等原因，对于金融风险尚有抵抗能力，但中小 金融机构抗风险能力相对较弱，已有数家中小金融 机构经营效益下滑、监管指标不达标，从而成为高 风险机构。2020 年上半年城市商业银行和农村商业银行的拨备覆盖率分别为 152.83% 和 118.14%，远 低于大型商业银行和股份制商业银行的 227.97% 和 204.33%。金融机构风险管理能力缺失也是造 成金融风险的重要原因，从而使债权人利益得不 到有效保障。
二 、金融风险处置中相关权益主体利益保护 的困境
( 一 ) 债权人权益保护中法律缺位
涉及金融风险处置的现行法律主要为《 中华 人民共和国中国人民银行法》《 中华人民共和国 商业银行法 》( 以下简称《商业银行法》)《 中 华人民共和国民法典》《 中华人民共和国企业破 产法 》( 以下简称《企业破产法》) 等，缺少专门 针对金融风险处置中债权人利益保护的法律，造 成法律适用困境。债权人利益若不能有效保护， 很容易产生社会问题，甚至引发群体性事件。因 此 ，制定专门金融风险处置法律法规迫在眉睫。
改革开放以来，企业因经营不善最终破产清 算成为普遍现象，这些破产企业基本都有大量债 务难以清偿，从而导致作为金融机构债权得不到 实现。《企业破产法 》对债务人的权利方面规定较 为详尽，但很少涉及金融机构的债权人利益，使 其利益救济陷入困境。在企业破产重整或破产清 算中，债权人需让渡较多利益，因此在《企业破 产法 》中加入金融机构债权保障的法条或出台相 关司法解释尤为重要。
( 二 ) 金融监管方面的问题
在金融风险处置中，结合现有的金融监管框 架来看，中国人民银行负责宏观审慎管理以及作 为最后贷款人维护市场稳定工作，银保监会、证 监会在其监管职责范围内负责微观审慎管理和行 为监管工作，地方政府在其属地范围内负责金融 监管兜底责任。在金融监管协调机制中，中国人 民银行为牵头部门，银保监会、证监会为协同部 门，地方金融监管部门为金融监管的属地监管部 门。金融监管框架本意在预防发生系统性金融风 险，实现金融监管无死角，但中国人民银行往往 对金融风险处置仅有建议权而无处理权，虽有牵 头之名，并无处理之实。
个别地方金融监管部门的严重越权倾向影响 金融监管协调工作，有些地方金融监管部门往往 会以获得更多监管权限为出发点制定金融监管 意见，以便开展地方金融监管工作 [3] 。这些地方 金融监管部门基于地方利益，选择性执行中央金 融政策，甚至会突破中央监管规定违规操作，导 致金融风险积聚，使金融风险处置中债权人利益 受损。
(三) 不良资产处置的机制不完善导致债权损失
不良资产债权构成复杂，如果没有较为完善 的处置机制，债权人的债权得不到有效保障。不 良资产处置的市场化公开不够透明。[4] 批量转让不良资产是当前金融机构处置不良资产采用的普 遍方式，但批量转让所产生的法律风险也不容小 觑，金融机构在转让不良资产时，需要及时准确 全面地披露不良资产的信息。但不良资产的构成 复杂，有些抵押物或质押物存在多次抵押或多 次质押的情况，有些不良资产本身存在涉及其他 债权人诉讼的情况，上述情况如不能准确地披 露给受让方，很可能会导致金融机构被起诉要求 赔偿。
对于不 良资产处置中债转股的方式，根据 《 商业银行法 》的相关规定，商业银行不能直接将 与企业间的债权转化为投资股权，而只能由国家 组建的金融资产管理公司收购此项不良资产，然 后由金融资产管理公司持有股权，这样商业银行 在不良资产处置中就会有较大损失，因此，这一 瓶颈亟待解决。另外，不良资产评估机构良莠不 齐，因不良资产价值评估不准确导致债权人利益 受损的案例屡见不鲜。因此，完善不良资产评估 机制，制定不良资产评估行业标准，是突破当前 不良资产处置瓶颈的良方。
( 四 ) 金融机构风控管理能力不足导致债权人 利益损害
金融机构本身为营利机构，逐利为其天性， 其在对企业授信过程中对于信用较好的企业政策 较为宽松，信用较好的企业如有融资需求，金融 机构争相对其放贷，形成恶性竞争。企业往往在 得到融资后发展主业同时，将大量资金用于发展自身并不擅长的副业，最终导致企业盲目扩张， 破产风险加大。金融机构风控管理能力不足还体 现在对企业风险把握不准，在企业申请融资时， 无法有效掌握企业的真实经营情况和关联关系， 当企业陷入困境时争相抽贷，导致企业与金融机 构之间关系恶化，金融机构的债权无法得到保障。
三、金融风险处置中债权人权益保护的路径
( 一 ) 出台保护债权人利益的相关法律法规
建议尽快出台专门针对保护债权人利益的法 律法规。在破产法方面加入债权人及时实现债权 的法条或司法解释，一方面可以避免企业通过破 产重整或破产清算达到逃废债的非法目的，另一 方面也可以增加债权人话语权，从而在企业破 产重整或破产清算中掌握主动权。缩短企业破产 重整程序的时限，有利于抵押物或质押物的及时 变现。
在金融监管方面，我国现行的金融法律对国 务院金融稳定发展委员会的具体职责并未明确， 《中华人民共和国金融稳定法 (草案征求意见稿)》 的起草，将为国务院金融稳定发展委员会履职提 供法律依据和制度保障。同时，关于金融风险处 置中对于债权人保障的下位法也需及时制定，从 而更好地保护债权人利益。建立健全完整的法律 体系，为金融风险处置全链条提供法律保障，更 好地保护债权人利益。
( 二 ) 加强金融监管
确立风险处置的原则是谁监管谁负责，明确 监管责任，使金融风险处于可控状态，建议以省 级人民银行牵头成立风险处置领导小组，建立健 全央地金融监管日常工作机制。在加强金融监管 的同时，限制地方金融监管机构越权，有效执行 中央金融政策。在金融风险处置中，将债权人的 利益放在首位 ，最大限度地保障债权人的利益。
明确中国人民银行最后贷款人定位，对于资 金流动性不足的金融机构要及时分类，对于可救 助的金融机构应及时补足流动资金，及时保障债 权人利益，对于救助无效的金融机构果断处理， 有效履行最后贷款人职责。强化金融风险源头 管控，将金融活动全面纳入监管，实现风险早发 现、早干预。高效有序处置金融风险，把握风险处 置的时机、节奏、力度，防范次生金融风险。加快 推进金融风险机制建设 [5] ，坚持权责一致、守土 有责，压实市场机构主体责任、金融监管部门的 监管责任和地方人民政府属地责任，做好常态化 防范化解重大金融风险工作，不断提高金融体系 抵御风险和服务实体经济能力。
( 三 ) 完善不良资产处置机制
加强金融机构不良资产处置能力，完善不良 资产处置方式，有效保护债权人债权。不良资产 并非呆坏账，正确处置不良资产，不仅可以化解 金融风险，也使金融机构减少损失。批量转让过 程中，金融机构可创新多种方式，通过明晰抵押 物产权、梳理不良资产包间的复杂法律关系等 手段，提升批量转让议价能力，减少损失保护债 权。不良资产处置除传统的呆账核销及批量转让 方式外，通过出台有效法律规定使金融机构持有 部分债转股股权也是必要的 [6] ，减少资产管理公 司中间持有的环节，通过直接持有债转股股权有 效处置不良资产，保障债权人债权的实现。
资产证券化是国外较为成熟的不良资产处置 方式，但在国内缺乏法律的有效支撑。所谓资产 证券化，就是金融机构为处置不良资产，通过对 不良资产的风险分析和信用评级等发行不良资产证券，从而实现不良资产证券的市场流通，保护 自身债权，通过此类处置方式能使债权人的损失 降到最低。因此，应尽快出台相关法律，保障资产 证券化处置不良资产的模式。另外，提高不良资 产评估机构准入门槛，加大不良资产评估市场建设力度，使不良资产评估更加规范，更有利于保 护债权人的利益。
( 四 ) 加强金融机构的风控管理能力
金融机构风控管理极为重要，风控管理能力 是债权人债权能否得到保障的关键因素。加强金 融机构风控管理能力，主要在于放贷前风险评估 及放贷后持续跟进，出现金融风险时及时通过多 种形式的处置将损失降到最低。维护债权人的利 益，首先要对企业的抵押物调查清楚，保证抵押 物无权利瑕疵，以便形成不良资产时，抵押物可 及时通过批量转让或拍卖等方式变现，从而使债 权人债权得到保障。金融机构应重视逾期贷款的 清收工作，有效处理与企业间债权债务关系，对 无法通过沟通协商的还贷企业及时提起法律诉 讼 ，避免产生诉讼时效过期问题。
企业在申请贷款时，审计报告是银行决定是 否放贷的重要因素，但个别负责出具审计报告的 中介机构违规操作，为企业出具不真实的审计报 告，最终导致贷款风险发生。金融机构应及时向 监管部门举报参与企业审计报告造假的中介机 构，以便对其审计造假行为进行责任追究。对于 资质较好的企业，要对其经营能力和盈利能力做 专业评估，及时掌握企业真实经营状况和关联关 系，谨慎放贷。在企业经营困难时，不盲目抽贷， 根据企业经营情况，通过与企业协商沟通，最大 限度避免不良资产的发生。及时辨别高风险客 户，在企业妄图逃废债时，及时通过法律进行维 权，从而预防和控制金融风险，最大限度保障债 权人利益。
参考文献
[1] 夏梦.金融风险防范中经济法的价值功能[J].上海商业，2022(3)：174-176.
[2] 中国人民银行咸阳市中心支行课题组，康峰.中央银行处置金融风险案例研究—— 以咸阳市中支辖区为 例的研究与分析[J].西部金融，2009(2)：43-44.
[3] 王腊梅.新金融监管框架下我国央地金融监管协调治理研究[J].经济法论坛，2019.23(2)：147-157.
[4] 班东启，隋学深.审计视角下中小银行风险处置[J].中国金融，2021(23)：50-52.
[5] 李晓迟.关于金融风险防范与化解的思考[J].天津经济，2020(12)：34-38.
[6] 易杰良.商业银行不良资产处置法律风险及规避[J].合作经济与科技，2022(4)：188-190.
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