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摘要：股东投资合同是股东之间对投资的各项事宜进行讨论，并达成一致意见签订的合同， 我国有限责任公司股东投资合同存在的时间并不短，但一直以来，股东投资合同都是属于无名合 同。表面看其属于公司法、合同法的相关范畴，但并没有明确的法律对股东投资合同进行规定。随 着现实中投资行为的逐渐增多，股东合同有着大量的实践需求，我国有限责任公司股东投资合同 的立法至关重要。本文首先对股东投资合同、股东投资合同的法律性质等进行研究介绍，其次分 析目前我国有限责任公司股东投资合同若干法律问题，最后提出我国有限责任公司股东投资合同 若干法律问题的对策。
关键词：有限责任公司,股东投资合同,法律问题
随着改革开放等政策的推进，在以公有制为 主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度 基础上，公司和企业等市场主体有效地促进了社 会经济的发展;在社会经济发展的推动下，人们的 财富积累不断提升，投资意识和能力不断增长，社 会公众也积极地成立公司，虽然促进了社会的进 步，但公司破产、无法继续经营等问题也较为凸 显。例如，公司成立和运营投资的股东应该怎么 办?是否需要为公司的破产等行为买单?都成为 重要的问题，投资作为一种风险性的行为，目前我 国相关的法律仍旧存在一些盲点。本文通过研究 介绍股东投资合同、股东投资合同的法律性质等 相关的概述，分析我国有限责任公司股东投资合 同若干法律问题，再针对这些问题提出相应的解 决对策，为维护投资股东的利益、提升社会经济效 益等提出理论依据。
一、股东投资合同的相关概述
( 一 ) 股东投资合同
股东投资合同也就是股东之间将投资的各项 事务进行讨论，最终达成一致意见签订的合同，就目前的法律规定中，尚未有明确的法律术语对股 东投资合同进行定义，在现实情境中，还有股东协 议等与股东投资合同相关的词汇。股东投资合同 是能够在法律意义上产生法律效力的特别协议， 比股东协议更加明确、细致，内容也更加具体，但如果股东投资合同的内容较为简单、概括，不具 体，与合同法规定的合同的要求不符，这种股东投 资合同不能称为合同，只能称之为协议，无法形成 法律效力，虽然这种合同不能产生法律效力，但以 股东投资合同进行命名也比股东协议更加规范。 股东投资合同与股东合同相比只是多出了“投资 ” 这两个字，股东投资合同与公司之间的联系就是 股东的投资行为，是为了营利而进行的投资，股东 投资合同的约定也是以投资权利和义务、投资利 润分配、公司管理权分配等相关的内容为中心。而 有限责任公司的股东投资合同是指有限责任公司 的股东之间对公司的设立、治理、股东的权利义务 等投资相关的事项内容进行协议的签订 [1] 。
( 二 ) 股东投资合同的法律性质
根据目前的法律分析，股东投资合同虽然是 作为合同进行签订，但有限责任公司的股东投资 合同的法律性质尚未明确，法律中规定的股东投 资合同与实际的合同需求之间存在差异，我国相 关法律的研究学者对股东投资合同进行了分析研 究，可以帮助了解股东投资合同的法律性质。首 先，股东投资合同目前正处于无名合同的法律境 地，无名合同是指在法律上还没有确定名称和规 则的一种合同，因为就目前的《 民法典 ·合同编 》 的规定看，无法符合股东投资合同的需求，目前的 有名合同尚未涉及股东投资合同这种新型的合同形式，因此将股东投资合同按照有名合同的形式 进行规范对其更好地实践具有重要的作用。
其次，股东投资合同在不同的情境中，属于诺 成合同或实践合同，当事人双方意思一致成立的 合同就是诺成合同。一般情况下，买卖、租赁等合 同都属于诺成合同，而除了需要当事人双方意识 一致外，还需要交付标的物成立的合同属于实践 合同，例如保管合同等。股东投资设立有限责任公 司时，这时的股东投资合同属于实践合同，因这时 的投资是出资行为，如果投资方有投资意向但未 实际投资时，签订的股东投资合同处于未启动状 态，无法产生法律效力，这时的股东无法要求其他 方履行合同中的义务，因此这时签订的股东投资 合同属于实践合同;如果股东之间签订股东投资 合同后，股东开始进行出资等一系列义务时，这时 的合同认定为生效的合同，股东投资合同属于诺 成合同;或者当特殊主体签订股东投资合同时，需 要经过相关部门的审核，审核后通过的股东投资 合同也属于诺成合同;一般情况下，公司成立后签 订的股东投资合同都属于诺成合同 [2] 。
最后，股东投资合同在不同的情节中，分为要 式合同或者不要式合同。股东成立有限责任公司 的过程中，为了保证明确股东各方的权利义务，而 且投资设立公司作为一种风险投资行为，投资的 额度、出资方式等都没有特别的规定，为了保证合 同的严谨，可以要求股东先签订书面的股东投资 合同;如果未签订书面的合同，但一方已经开始产 生出资行为，也说明股东投资合同成立。在公司已 经成立后，大多数的股东投资合同属于不要式合 同，股东在经营管理公司的过程中，可以灵活地调 整一下特殊的事项，相关的法律也不会进行过多 的干预，只要股东之间对相关的事宜表示认可，就 可以充分地尊重股东的意见;如果是股东之间需要 互相担负义务的重要事项，即使没有签订相关的 协议，法律上也需要认可其存在。
股东投资合同作为一种有偿合同，只有采取 了出资义务的股东才能享受相应的权利，例如股 东投资多少就会有相应的股权。股东投资合同还 属于双务合同，需要合同各方当事人支付应付的 对价，按照出资获得权利。
二、我国有限责任公司股东投资合同若干法律 问题
( 一 ) 公司保护股东权益的立法存在空缺
我国的《公司法 》是 1993 年制定并于 1994 年 施行的，后来历经四次修正、一次修订，虽然合 同法学界希望将股东投资合同规定到法律的制度中，将股东的一些行为纳入法律范畴内，但根据目 前的《 民法典 ·合同编 》的规定看，主要将国家政 府当作社会经济市场的管理者，只要股东各方不 做出违反国家政府以及法律的规定，就不限制股 东的权利义务，总体来看，并未明确保护投资股东 的权益。公司法主要是规范公司的行为规范，保护 公司和相关利害关系人的合法权益，保证公司的 行为活动受到法律的规制，以建立稳定和谐的社 会经济秩序。从这可以发现，公司法主要是找出各 方利益的均衡点，实现对社会经济市场的管理，但 并未重视保护股东的权益，也未保护股东之间的 意思自治，并未将公司置于市场经济的主体地位。
( 二 ) 股东投资合同的立法存在空白
《 民法典 ·合同编 》明确规定了合同的订立、 效力、履行、变更和转让、解除与终止等合同内 容，所有合同的规定都纳入了《民法典 ·合同编》， 同时将实际的买卖、赠与、租赁、融资租赁、建设 工程、运输、仓储、技术、委托等相关的各种合同 类型进行了明确的规定，但并未将股东投资合同 进行具体的法律规定，股东投资合同无法按照有 名合同的规定进行实践，其目前只能属于无名合 同的范畴，按照《 民法典 》中的相关内容进行法律的界定，而股东投资合同在立法中存在空白是 目前股东投资合同亟需解决的问题。
三、我国有限责任公司股东投资合同若干法律 问题的对策
( 一 ) 明确股东投资合同的定义和禁止事项
我国有限责任公司的股东投资合同定义和禁止 事项等的明确，可以明确股东的权利和义务等， 明确违反法律后的责任。首先，将有限责任公司 股东之间关于公司的设立、管理、股东权利等投 资事项进行规定，再规定股东的变更、终止股东 权利义务的相关协议等相关内容，明确股东投资 合同的定义;其次，在对股东投资合同立法时，要 重视保护股东的权益，保证尊重股东意思自治和 公司意思自治，规范股东的投资行为，一旦出现股 东法律纠纷保证有法可依，股东可以找到相应的 法律救济途径;最后，明确规定股东的禁止事项， 一旦股东作出禁止事项的行为，需要明确认定该 行为的无效，例如在公司出现亏损，股东仍要求按 照合同规定的利润分配时，行为无效，或者禁止 转让或放弃行使股东表决权等 [3] ，保证我国有限 责任公司的股东投资合同有法可依。
( 二 ) 明确规定股东投资合同的法律内容
建议在对股东投资合同立法时，首先，明确规 定我国有限责任公司股东投资合同所属的类型，制定出股东投资合同的法律规定内容和生效方式 等;其次，明确规定股东投资合同的生效方式，有 限责任公司的设立需要股东各方向相应的机关单 位提交股东投资合同的书面形式合同，保证对合 同的备案，要求股东各方进行签字盖章，并开始 进行出资后，股东投资合同开始生效;最后，规定 股东投资合同的法定内容，股东投资合同内必须 包含公司经营场所和名称、经营的范围和期限、 公司的注册资金、各方股东的个人信息、股东的 出资方式、出资数额和比例、股权比例、持有的表 决权比例、利润的分配方案、股东的职位安排、股 权的转让和继承等相关的内容，保证股东各项权 利和义务的明确，保证我国有限责任公司的股东 投资合同有法可依。
( 三 ) 明确股东的法律义务和相应的法律救济
我国有限责任公司的股东投资合同中股东的 法律义务包括诚信、股东不能滥用表决权等股东 的权利、不能做出有损公司利益或股东共同利益 的行为等，一旦股东的行为使股东自身或第三方 获得利益，股东需要将自身获得的利益返还给公 司，第三方获得的利益股东需要赔偿公司和其他 股东的经济损失;如果股东在公司具有董事或高级 管理人员等管理者身份时，股东在损害公司或股 东共同利益时，其他股东对其继续担任管理职位 产生疑问，或认为其会给公司带来更大的经济损 失时，可以召开股东大会，根据法律程序的相关 规定进行股东表决，重新任命其他的管理人员， 并及时进行变更备案等事项;而给公司带来损失 的管理股东虽然可以出席股东大会，但不能进行 股东表决，而被罢免管理职位的股东如果对股东 会的决策表示不服，可以在决议日的 3 个月内向 法院提起诉讼，即使提起诉讼，股东会表决的变 更备案等事项也需要正常进行 [4] ，保证我国有限 责任公司的股东投资合同有法可依。
( 四 ) 明确股东投资合同的变更和转让、解除与终止制度
我国有限责任公司的股东投资合同的变更和 转让、解除与终止制度的明确规定也至关重要。 在不违反我国相关的法律法规的基础上，股东投 资合同内的各个股东在协商一致的情况下，可以 进行股东投资合同的变更和转让，如果有新加入 的股东，在股东明确表示可以按照原有的股东投 资合同中的规定进行自我约束时，只需要对原有 的股东投资合同的主体进行变更即可;如果在有限 责任公司尚未成立时，或者公司的规章制度还未 生效时，股东投资合同的任何一方股东都可以单方面提出解除合同或者终止合同，不会对其他的 股东产生影响;如果股东投资合同中的任何一方 股东在解除股东投资合同后，会给其他的股东带 来经济或其他损失时，需要向其他股东赔偿相应 的违约损失。如果有限责任公司成立后，股东发 现其他股东是以非货币形式进行投资时，非货币 投资的实际价额出现问题或低于合同规定的价额 时，股东可以向法院进行申请，要求解散公司或者 赔偿其经济损失 [5] ，保证我国有限责任公司的股 东投资合同有法可依。
( 五 ) 其他规定
我国有限责任公司的股东投资合同中的其他 规定也要进行明确，例如股东违约时交付的违约 金要低于实际损失的 30%;如果有隐名股东，隐名 股东签订的股东投资合同出现恶意规避法律规定 的行为，这种股东投资合同判定无效，相关的投资 人还要负相关的法律责任。如果发现公务人员并 未投资，但却以隐名股东的身份获取利益时，需要 交付检察机关进行处置;如果以设立公司为名骗取 他人的投资而签订的股东投资合同属于无效的合 同，投资人可以撤回投资，还要对相关的负责人进 行追责。同时也要对更多其他的规定进行明确，保 证我国有限责任公司的股东投资合同有法可依。
四 、结语
本文通过研究介绍股东投资合同和股东投资 合同的法律性质，分析我国有限责任公司股东投 资合同若干法律问题，并针对这些问题，从明确股 东投资合同的定义和禁止事项、明确规定股东投 资合同的法律内容、明确股东的法律义务和相应 的法律救济、明确股东投资合同的变更和转让、解 除与终止制度、其他规定等方面出发，提出我国有 限责任公司股东投资合同若干法律问题的对策， 明确规定股东投资合同的相关法律要求，保证我 国有限责任公司的股东投资合同有法可依。
参考文献
[1] 汪涛.风险投资中优先股制度适用的法律问题研究[D].上海：华东政法大学，2018.
[2] 吕本龙.有限责任公司隐名股东法律风险问题研究——与显名股东的关系为限[D].北京：中国青年 政治学院，2017.
[3] 魏伦浩.有限责任公司隐名股东权利的法律保护研究[D].武汉：武汉理工大学，2016.
[4] 施诗.有限责任公司隐名股东利益保护模式研究 —— 以隐名股东与第三人的利益衡量为重点 [D].上海：华东政法大学，2016.
[5] 陈记芬.我国有限责任公司股东投资合同若干法律问题研究[D].南宁：广西大学，2014.
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