SCI论文（www.lunwensci.com）
摘要：近年来，Z 公司、 H 公司等知名企业因为合规问题接连被国外政府调查、处罚，合规管 理开始被我国的监管层和企业界重视起来。本文拟从首席合规官与企业总法律顾问发展历程、职 责进行分析研究，结合中央企业在设置企业总法律顾问与首席合规官上的具体实践，分析总结了 其今后工作将面临的挑战， 为企业法治合规人才队伍建设提供参考。
关键词：总法律顾问,首席合规官,合规管理
为全面推进中央企业法治建设、合规管理体 系建设，国资委印发了一系列的文件为企业开展 相关工作提供了根据和支撑。随着央企法治建 设、合规管理体系建设工作的纵向深入推进，企业 对法治、合规人员队伍建设方面也越来越重视。 本文将从总法律顾问和首席合规官的发展历程入 手，结合实践案例，分析总结总法律顾问与首席合 规官工作的挑战。
一、企业法律顾问和首席合规官的发展历程
( 一 ) 企业法律顾问发展历程
欧美国家的企业法律顾问机制建立得比较早， 其中，最具代表性的是美国，其发展最早且相较 其他国家更为成熟。我国 20 世纪 70 年代末开始 设置法律事务机构，20 世纪 90 年代末，我国开 始正式出台企业法律顾问相关制度。进入 21 世纪 后，我国加入世界贸易组织，企业的业务涉及的 法律问题将面临更多的涉外因素。为推动国内企 业，特别是国有企业加快适应社会主义市场经济 的需要，提高市场竞争力，我国于 2002 年开始在 部分国有重点企业试点总法律顾问制度。自此， 我国开始在中央企业强力推行该制度，国资委还 提出了“建立机制、发挥作用、完善提高 ”的总 体思路 [1] ，制定了法治工作的三个三年目标， 其中的任务之一就是进一步推动中央企业全面落 实企业总法律顾问制度。但仍然存在不足之处， 如，企业领导不重视、企业法律顾问职业发展前 景不明朗等问题，导致企业法律顾问制度发展缓 慢。针对该情况，2014 年以来，国资委又下发了系列文件，在推行总法律顾问制度的执行上持续 做功，并结合新形势的要求对总法律顾问的职位 职级、任职和聘任条件、工作职责等内容进行了 调整，不断推动法律顾问队伍建设向国际一流企 业看齐。综上所述，我国企业法律顾问发展概括 起来分为起步、发展、完善三个阶段。从企业法 律顾问发展各阶段关键年份的工作内容来看，起 步阶段 ( 1997 - 2002 年 ) 初期对企业提出的要 求相对较少，大都是企业自主行为，直至 1997 年 的《 企业法律顾问管理办法 》及其配套的资格管 理制度及考试制度出台，以及上述三份制度文件 的颁布实施，对我国总法律顾问及法律顾问队伍 的专业化、专职化提供了支撑，也为后续推行企 业总法律顾问制度奠定了坚实的基础。发展阶段 (2002 - 2014 年 ) 重点任务主要是推行总法律顾 问制度，总法律顾问的专职率提升至 80% ，法律顾问持证率达到 80%。进入完善阶段 (2014 至今 ) 后，在央企法治建设大背景下进一步深化总法律 顾问制度，要求在 2025 年央企及重要子企业总法 律顾问“全面配备到位”， 法律顾问队伍的专业背 景“ 比例达到 80%”。 经过 30 多年的发展，我企 业法律顾问队伍至“十三五 ”末期，已超 3.2 万人 (见图 1)。
( 二 ) 首席合规官发展历程
“‘道德与合规官 ’一职最早出现在 20 世纪 80 年代的美国企业，其职责是研究制定企业合规 经营政策，监督管理企业文化和各项治理制度的 执行与落实 [2] ”，合规也仅限于刑事领域。随着美国《海外反腐败法》《 萨班斯 — 奥克斯利法案 》 等法规的出台，合规的领域逐渐向银行、保险、 证券等各行业延伸。我国对合规官这一职务率先 适用的主要是证券、银行等金融领域，与欧美国 家存在很大的不同。我国在规范证券公司高管人 员的制度文件，确立将合规负责人 (现行也常称 之为“首席合规官”) 纳入高管人员范畴。随着 近些年的“Z 公司事件 ”“湖南建工案 ”“H 公司 事件 ”等，中国企业发生的合规问题引起了中国 监管层和企业界的重点关注。国家监管部门在金 融、反垄断、数据保护、出口管制等领域大力推 进合规，出台多个法规、政策文件为推动我国企 业合规建设起到了重要的促进作用。尽管我国出 台的一些合规管理相关文件对“首席合规官 ”的 称谓描述各不相同 (见表 1)， 但国资委对在中央 企业设置首席合规官 (或称合规负责人) 的要求 还是十分明确的。国资委在首席合规官任职人员 设置上的建议，2018 - 2022 年发生了变化，在兼 任候选人上由二选一的“企业相关负责人或总法 律顾问 ”暂时调整为唯一人选的“总法律顾问 ” 兼任。之所以称之为暂时的调整，主要是基于作出此调整的《 中央企业合规管理办法 (征求意见 稿 ) 》( 以下简称《合规办法草案》) 只是征求意 见稿。该草案公布后，部分企业、学者、专家对 此持不同意见，但人员的选任设置最终还需遵循 企业发展需要，在合规建设发展初期，可以将国 资委相关的制度文件的相关规定作为选聘人员的 参考。
数据来源：黄淑和、郭祥玉、翁杰明等国资委 相关领导关于法治工作的讲话和国资委法治工作 相关新闻稿。
二 、总法律顾问与首席合规官的工作职责分析
( 一 ) 总法律顾问的工作职责规定
2004 年是企业法律顾问制度发展的一个重要 转折年，国资委发布的《 国有企业法律顾问管理 办法 》( 以下简称《 国有顾问办法》)， 以立法形 式巩固和扩大了试点工作的成果，对推进企业总 法律顾问制度提供了制度支撑和保障。《 国有顾问 办法 》确定的总法律顾问职责共 7 项，具体由 2 项 负责类、2 项参与类、2 项指导类、1 项兜底条款 构成。此后，各中央企业对于总法律顾问职责大都 以《 国有顾问办法 》确定的为主，并根据国资委 后续发布的法治央企建设、合规管理指引等文件 要求不断更新完善。
( 二 ) 首席合规官的工作职责规定
合规官一职最早出现在美国，其很多法律中都有关于合规官的相关规定，如《美国联邦法 规》《美国量刑指引手册》等，对合规官的设立、 任免、职责、履职保障等作出了相关规定。目前， 我国中央企业首席合规官的职责主要根据国资委 2018 年出台的《 中央企业合规管理指引 (试行)》 ( 以下简称《 合规指引》)， 确定了其职责为 5 项， 具体由 1 项参与类、4 项负责类构成。2022 年国资 委发布的征求意见稿《 合规办法草案 》中，规定 了中央企业设立首席合规官的要求，并明确了其 6 项职责，具体由 1 项参与类、2 项负责类、2 项指 导类、1 项兜底条款构成，相比较《 合规指引》而 言，改动较大、更为完善，部分职责描述与总法律 顾问的职责类似，如“参与企业重大经营决策，提 出 …… 意见 ”。 中央企业需持续跟进该文件的修 订情况，根据正式发布稿适时调整本企业首席合规官职责。
三 、总法律顾问与首席合规官的任职人员设置 概况
通过对总法律顾问和首席合规官工作职责的 分类解析，可以发现，国资委在对待首席合规官 的设置上倾向于由总法律顾问进行兼任。实践 中，各中央企业一般会结合本企业的组织结构特 点、企业发展需求等情况在设置上有所差异， 在不考虑隶属关系的情况下，设置方式主要分为 兼任制和独任制两种模式。在此需要特别说明的 是，因首席合规官任职资格中对法律专业背景没 有硬性要求，故此在兼任制模式下，可能会出现总会计师、或纪委书记、或监事长、或总法律顾问 兼任等多种情形。
四、新形势下国有总法律顾问和首席合规官的 工作挑战
2014 年，国资委发布的《关于推动落实中央 企业法制工作新五年规划有关事项的通知 》将合 规管理作为重点任务之一，合规与法治的建设任 务开始紧密相连。我国随后发布的多个文件中将 合规工作的相关要求放在法治建设章节中进行叙 述 (具体见表 2)， 由最开始的涉外法治工作合 规，到将“着力健全合规管理体系 ”作为“着力 健全法治工作体系 ”的一个组成部分。
从这些文件亦可以看出，合规建设已然成为 法治建设的一个重要组成部分，企业总法律顾问 和首席合规官的工作不再仅局限于单一工作领 域，而是相互融合、相互促进。国际贸易日益繁荣 和发达的今天，我国企业对市场的需求已不再局 限于国内，面临的竞争压力来自全世界各地，需要 适应的市场规制、法律规范更加纷繁复杂，涉外因 素将成为我国企业风险环境的一个常态化指标， 其中国际贸易合规问题将是当下企业发展必将面 对的问题，合规管理在经济日趋国际化、全球化的 当下尤为重要。因此，现代企业对总法律顾问和 首席合规官的工作要求不只局限于说“法律不允 许 ”“不合规 ”， 岗位作用不再只是运用好法律合 规知识提出风险问题，而是要更注重解决问题，岗 位角色不再只是“纠察官 ”而是“消防员”“指挥官 ”。如此高要求之下，就需要他们能足够了解 市场、行业以及企业运营管理模式，才能有针对性 地解决问题 [3] 。因此，在当前发展形势下，企业对 总法律顾问和首席合规官的任职资格提出了更高 的要求，在强调具有一定法律知识、法律思维能力 的基础上，还需要高超的领导能力、协调能力及具 有一定管理能力，“ 专业 + 复合 ”将是该岗位任职 需求的主要发展方向。
参考文献
[1] 黄淑和.努力打造法治央企[J].市场观察，2014(12)：40-47.
[2] 王媛.我国上市公司合规官制度构建研究[D].北京：中国政法大学，2018.
[3] 王甲国.大型国有企业法律合规监管制度构建与经济性分析[D].北京：对外经济贸易大学，2018.
关注SCI论文创作发表，寻求SCI论文修改润色、SCI论文代发表等服务支撑，请锁定SCI论文网！
文章出自SCI论文网转载请注明出处：https://www.lunwensci.com/falvlunwen/53532.html
