国有企业董事会规范化建设研究论文

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　　摘 要：在国有企业深化改革背景下，董事会规范化建设 作为国有企业改革的一项重要内容也在有序推进。近年 来，国企董事会建设取得了一定成效，但也存在着一些问 题，本文对这些问题进行了详细分析，并提出了国有企业 加强董事会规范化建设的策略，希望能够为国有企业优化 治理结构提供一些参考。

　　我国《公司法》中规定的企业董事会职权主要有 以下几项：第一 ，董事会是股东利益的“代表人”， 董事会需对股东负责，并积极制定股东会决议，董事 会需向股东会汇报工作。第二，董事会能够在企业的 重大事项中起到决策作用，主要包括制定企业的经营战 略和利润分配等的方案以及设置公司内部管理机构。第 三，董事会能够聘请公司的经理层，具有一定的用人 权[1] 。但是，目前我国一些国有企业在董事会建设以及 开展工作的过程中仍存在一些问题，仍需不断完善。

　　一、国有企业董事会建设的现存问题

　　(一)董事会缺乏一定的独立性

　　在完善的国有企业治理机制当中，政府能够起到 行政管理职能和股权所有权职能，这两种职能是不同 的，两者应严格区分开。国有企业的资产监管部门能 够起到出资以及控制的作用，应严格按照《公司法》 中规定的股东权限履行职责，国有企业的资产监管部 门不能干涉国有企业的经营，保证董事会具有一定的 独立性[2] 。但是在实际开展工作时，国有企业资产监管 机构具有任免权以及业绩考核等权力，这就会导致国 有企业董事会缺乏一定的独立性，会受到国有企业资 产监管机构的影响。同时，有的国有企业董事会在面 对一些企业的重大事项时，并不能根据国有企业自身 情况进行决策，往往需要上报审批。此外，有些部门 会干涉企业经营，导致董事会缺乏一定的独立性，对国有企业的治理也会产生一定负面影响。
 

　　(二)董事会和总经理权责缺乏较为清晰的边界

　　《公司法》规定，企业的经理层负责企业日常生 产经营，总经理还可以对于一些生产经营事项进行决 策，这样就会导致有些国有企业的董事会和总经理缺 乏清晰的边界，可能会出现总经理超越董事会决策权 限的情况，不利于国有企业的发展[3] 。有些国有企业的 董事长可能是由改革试点之前的总经理直接担任，由 于其之前长时间担任总经理，短时间无法实现角色转 换，越位负责企业的生产经营事项，进而会挤压到总 经理的职责权力。

　　(三)缺乏完善的董事选任机制

　　国有企业董事有内部董事，也有外部董事。企 业内部的董事选任一般采取的是双向进入以及交叉 任职的模式[4] 。企业外部董事有些是曾经担任过国 有企业的高管，该种董事选任方式会受到行政化选 配模式的影响，比较注重考量政治标准，对于经营 管理才能会有所忽略。除此之外，国有企业在进 行董事会成员的选任时可能并未考虑到企业自身 需要，出现董事素质能力与董事会的实际作用不相 符的情况。 一些外部董事不能发挥职能，在一些有 争议的议题上，为了避免麻烦甚至不愿发表独立意见。

　　(四)董事会秘书的作用未得到充分发挥

　　《公司法》中对国有企业董事会秘书的高管身份 有明确的规定，但是很多企业并未正确认识董事会秘 书这一岗位的职责[5] 。有些国有企业可能在公司章程中 明确了董事会秘书的高管地位，但是实际运行时却让 企业的财务或者行政管理部门的负责人来兼任董事会 秘书，这些人员本身也有自己的本职工作，缺乏较为 充足的时间及精力，只会负责董事会开会期间的工作 事项，并不参与到董事会的日常运作以及公司治理当 中。有些企业可能认为董事会秘书即为董事长秘书， 虽然《公司法》中明确规定了董事会秘书的高层管理 身份，但是并不能像高管一样具有实际权力及经济待 遇，导致董事会秘书制度形式化，不能完全发挥董事 会秘书的作用。

　　(五)缺乏完善的考核评价体系

　　有些国有企业会涉及很多业务领域，较为分散， 不同的企业所承担的职责以及性质不同，不同企业的 评价指标也应有所不同。当前，国有企业董事会以及 董事会考核评价机制缺乏多样性，评价体系较为机械 单一，不能完全满足不同企业的评价要求。在董事会 的考核评价体系中并未对董事长和总经理的职责进行 明确划分，导致董事会评价和经理层评价割裂或者董 事会评价和经理层评价相同。目前很多国有企业对于 董事会的评价形式都是年度工作的书面总结或者对上 负责的汇报形式，这会对董事会治理造成一定影响， 导致治理特征较为模糊。

　　(六)缺乏完善的责任追究机制

　　当前，《公司法》中只是系统地规定了董事的责 任和义务，但是涉及如何追究相关董事的责任的内容 却很少，这会导致国有企业中很难追究董事的责任[6] 。 我国国有企业董事会成员的素质和能力有所不同，有 些董事可能马上要退休，这些人员会认为企业的发展 已经基本上与自己无关，因此，缺乏一定的责任感， 甚至会存在随意决策公司事项的情况，会对企业的利 益造成一定的影响。目前国有企业正在执行的责任制 度并未明确规定在企业经营失败后相关的董事会成员 应承担什么样的后果，企业的章程同样不会明确规定 相关的责任。很多国有企业对于董事的责任追究只会 局限于企业内部的惩罚，并未将其上升到法律层面。 例如，《公司法》当中对于独董进行了明确的规定， 但其只规定了独董的法律地位和独立董事制度，并未 明确如何利用法律实行这些制度，很多企业并不会在 自己的企业章程上对此进行补空，这就会对董事责任 追究造成一定的阻碍。除此之外，国有企业的考核评 价机制以及监督机制同样会存在这些问题，由于缺乏 一定的法律支撑，最终会导致董事会无法规范建设。

　　二、国有企业加强董事会规范化建设的策略

　　(一)建立完善的董事会组织架构

　　在国企深化改革背景下，国有企业需积极完善董 事会与经理层的结构，将董事会和经理层严格分开。 董事会在国有企业中能够起到一定的决策作用，更加 注重制衡原则，经理层在董事会中起到执行作用，更 加注重服从以及效率。在实际的执行中，需规定董事 会中经理层人员所占比例，经理层所占比例不应该超 过董事会的1/3.除此之外，国有资产的监管部门还向企业选派外部董事，外部董事在董事会中所占比例 应该占1/3[7] 。外部董事的经历以及专业背景会与内部 董事有所不同，他们能够从不同角度看待企业中存在 的一些问题，这样会让董事会的决策变得更加科学合 理。外部董事不会受企业一把手的意志限制，能够积 极发表自己的看法和意见，避免出现企业一把手一言 堂的情况，从而让董事会决策变得更加科学民主。外部董事在对经理层进行考核评价时不会受人情限制， 能够保证评价及监督的公平公正。

　　(二)建立完善的用人机制

　　为了不断推进国有企业的发展，需坚持我国党管 干部的职能，严格监督考核董事会和经理层，坚决避 免出现滥用职权的情况[8] 。通过淡化行政级别的方法 进行董事会以及经理层的聘任，结合党管干部制度以 及董事会选聘制度保证用人机制的合理。消除董事会 和经理层同级任命，避免出现经理层和董事会出现层 级相同和互不服气的情况，董事会可以从市场中选聘 企业经理层，有效避免经理层超过董事会的情况。国 有企业需清楚划分董事会以及经理层的职责，做到各 司其职，避免有些事情多人做，有些事情无人做的情 况。国有企业的董事会成员既要选聘内部董事，也要 聘请外部董事，两者相互制约，从而保证董事会履职更加规范。

　　(三)发挥内部董事的作用

　　内部董事在制定投资方案以及经营管理中也起着 至关重要的作用，若想建设规范化的董事会，需将内 部董事的这种作用充分地发挥出来。国有企业的总经 理是企业执行层面的最高负责人，对于日常经营情况 较为熟悉，职工董事是员工代表，对于基层的情况非 常了解。因此在进行国有企业董事会的规范化建设 时，需要选派总经理以及员工代表进入董事会。总经 理加入董事会，能够让其在进行相关方案的决策时深 入了解企业的经营情况，同时总经理还能够更好地将 董事会的决策在企业的经营层面传达以及实施。安排 员工代表进入董事会能够让董事会的各项决策变得更 加科学民主，同时还能够让董事会的决策更好地在基 层落实。因此，内部董事在董事会的决策中起到了至 关重要的作用，只有将其作用充分发挥出来，才能够 保证更好地进行董事会建设。

　　(四)建立完善的激励制度

　　国有企业的董事会激励机制包括精神激励机制和物质激励机制，物质激励主要包括津贴以及奖金等。 目前我国很多国有企业的董事会业绩考核制度仍然不 够完善，董事会考核机制只是对国有企业负责人进行 业绩考核;对董事会的考核会和董事会成员的政治前 途挂钩，但是却缺少一定物质激励，可能会导致董事 会成员贪污腐败，造成国有资产流失。因此，国有企 业需要建立完善的董事会激励约束机制，充分体现董 事会的决策及监督作用。激励机制需同时包括短期奖 励和长期奖励，除了精神奖励，还有物质奖励。董事 会需履行出资人的诚信及勤勉责任，若董事会决策时 出现失误，需按照相关制度划分责任，并给予相应的 惩罚;对于董事会成员玩忽职守，导致决策失误，造 成国有资产流失，需严格按照规定给予的惩罚。
 

　　三、结语

　　综上所述，国有企业董事会规范化建设不是一蹴 而就的，需要国有企业和员工共同努力，积极探索， 大胆实践，不断推进董事会规范化建设进程，推动国 有企业高质量发展。

　　参考文献

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        [3]   侯雷浩.国有建筑企业董事会建设问题及对策研究[J].企 业改革与管理，2023（3）：3-5.
        [4]   吕万里.关于完善国有企业董事会建设的一些思考[J].中 国管理信息化，2023，26（3）：113-116.
        [5]   王士强，马赛.新时期加强国有企业董事会建设的对策建 议[J].企业改革与管理，2023（1）：18-20.
        [6]  赵铁柱.加强国有企业董事会数智化建设的有效措施探 讨[J].企业改革与管理，2022（24）：9-11.
        [7]   杨庆.国有企业董事会建设与规范运作的措施[J].现代企 业文化，2022（26）：56-58.
        [8]  洪飞.国有企业董事会建设问题及建议[J].中国市场， 2022（21）：88-90.

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