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摘 要：本文以国资委直属央企集团A(以下简称“A公 司”)及其二级子公司B(以下简称“B公司”)控股的 三级子公司C(以下简称“C公司”)为研究对象，探究了 C公司实施国有控股混合所有制改革过程中，如何以建设 中国特色现代国有企业制度为基础，充分吸收非公资本社 会化优势，增强市场竞争力，加强央企子企业混改和“三 会一层”治理机制有机融合，持续完善公司治理和推动企 业生产经营，助力国有资产持续保值增值的实践经验，旨 在为国有资本控股的混合所有制企业改革提供参考。
关键词：“科改示范行动”,混合所有制改革,央企,国有资本,管理架构
一、开展“科改示范行动”，有序推进混合所有 制改革
(一)“科改示范行动”的内涵
2019年，国务院国有企业改革领导小组办公室 (以下简称“领导小组办公室”)印发《关于印发 〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能 力专项行动方案〉的通知》(国企改办发〔2019〕2 号)，正式拉开“科改示范行动”的序幕。2020年， 领导小组办公室正式启动“百户科技型企业深化市场 化改革提升自主创新能力专项行动”，即“科改示范 行动”。这是继国企改革“双百行动”“区域性综改 试验”之后又一标志性的国企改革专项工程。开展 “科改示范行动”，是要推动国有科技型企业破除阻 碍创新发展的思想障碍和制度藩篱，增强自主创新能 力，引领带动更多国有企业向改革要红利、以创新促 发展。目前，A公司下属B公司已列入“科改示范行 动”名单。
(二)落实科改示范行动，践行两级改革架构
A公司为全面贯彻落实国资委“国企改革三年行 动方案”和“科改示范行动”等政策要求，在部分科 技型子企业进一步深化市场化改革，重点在完善公司 治理、市场化选人用人、强化激励约束等方面探索创 新、取得较大突破，打造一批国有科技型企业改革样 板和自主创新尖兵，推进国有资本布局优化和结构调 整。2021年，A公司制定《B公司“科改示范行动”指 导方案》(以下简称“《指导方案》”)，明确“B公 司+C公司”两级改革架构。
“科改示范行动”是深化国企改革的关键举措。A 公司为深化机制体制改革，通过《指导方案》在两级 改革架构下，指导B公司分拆发展空间较大和市场竞争力较强的业务设立独立子公司，积极探索以资本为纽 带的管控方式，遵循“三因三宜三不”原则，通过混 合所有制改革等手段进一步深化体制改革、探索更加 市场化的机制创新，打造治理规范有序、经营高效灵 活、创新驱动发展的科技型市场主体。
(三)深化改革主体，积极稳妥推进子公司混改
B公司作为A公司下属二级子公司，选择科创属 性强、市场化程度较高、行业发展前景较大的业务板 块，剥离重组成立C公司，同时C公司成为A公司深化 国企改革三年行动、探索科技型企业改革创新的“先 行者”。A公司委托B公司对C公司行使出资人权利事 项，B公司严格按照《中央企业混合所有制改革操作指 引》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试 点的意见》等相关文件要求， 积极稳妥推进C公司混 改及员工持股工作。经B公司董事会决议批准，C公司 在依次完成审计、评估及交易所挂牌等法定程序后， 完成首轮投资人引入，同步实施员工持股。首轮混改 后，C公司由国有资本全资的三级子公司变为国有资本 绝对控股的混合所有制企业。
二、两级协同机制创新，放管结合激发市场活力
C公司在推进机制体制改革的同时，面临着如何有 效协调平衡国有股东与新入非公资本的经营诉求与治 理理念、如何在混合所有制下将央企管理体制与公司 治理机制相结合等问题。以探索“资本为纽带”的管 控为目标，B公司和C公司两级协同发挥作用，B公司 重点结合国有出资人的行政管理以及现代化企业控股 股东双重身份，C公司则融入子企业“三会一层”的 现代化企业治理，确保党组织前置研究、央企行政管 理、“三会一层”治理机制三者实现有机融合。
(一)严格把关国资管理，出资为限参与治理
1.稳妥行使国有出资人权利，严格把关子公司改 革工作。B公司接受A公司的委托对C公司行使出资人 权限，将“企业发展战略、中长期发展规划，重要改 革方案”和“企业资产重组、产权转让、资本运作和 大额投资中的原则性方向性问题”作为重大经营管理 事项，必须经B公司董事会或经理层作出决定。C公司 首轮混改及员工持股可行性分析、实施方案及实施结 果等，均由B公司董事会作出决议批复。在此过程中， B公司对方案设计及实施过程提出诸多建设性意见，在 保持集团绝对控股的前提下，引入高匹配度、高认同 感、高协同性的战略投资者，构建多元化股东结构。
2.明晰社会化企业股东身份，出资为限参与子公 司治理。C公司经首轮混改，引入战略投资人，同步实 施员工持股，员工持股通过设立有限合伙企业作为持 股平台间接持有C公司股份，C公司也由B公司100%独 资变为具有多方股东的混合所有制企业。首轮混改后B 公司仍作为C公司单一最大股东，对C公司具有绝对控 制权，且员工持股平台与B公司为一致行动人。作为最 大股东，B公司提名5位董事，并提名董事长，员工持 股平台提名1位董事进入董事会，并给予首轮重要投资 人一个董事席位，共计7位董事构成混改后的董事会， 在股东会授权下开展治理。随着混合所有制改革的不 断深入，股东层面的非国有资本比重和数量都会不 断增加，需要探究如何融合多元化股东利益，平衡股 东、管理者和员工间的权益，发挥各方优势，既保持 国有企业稳定性又兼顾现代化社会企业的灵活性。B公 司与各方股东，包括员工持股平台，通过派出董事、 监事的方式充分参与公司治理，建章立制做好顶层设 计、按照民主集中制进行决策等方式，促进不同利益 主体之间形成合力。
(二)发挥董事会“定战略、作决策、防风险” 作用
1.构建以董事会为核心的法人治理体系。关键是 厘清党组织“把方向、管大局、促落实”、董事会 “定战略、做决策、防风险”、经理层“谋经营、抓 落实、强管理”的权责边界划分。党组织前置研究讨 论重大事项重在把握企业的政治方向、改革方向和发 展方向，不涉及研究具体经营管理事项;董事会、经 理层决策则侧重于保证决策事项的科学性、技术性、 可行性。提升董事会建设和运行质量是现阶段国有企 业公司治理改革的重要发展方向。董事会在公司治理中处于中心位置，不仅可以通过与股东会分权获得公 司控制权而进行集中管理，也可以通过董事会内部及 下设专业委员会的分工实现集中管理下的合作管理， 从而提升董事会的决策质量。从现阶段国有企业完善 公司治理机制取得的成效来看，董事会实现应建尽 建、落实董事会职权迈出实质性步伐，外部董事占多 数制度普遍推行。从“科改示范行动”的政策性文件 来看，完善公司治理机制的核心目标之一是提高董事 会的科学决策水平。从“科改示范企业”的改革实践 来看，提升外部董事履职能力是打破内部董事控制， 提升董事会建设和运行质量的有效路径。
2.建立董事会向经理层的授权机制。C公司作为市 场化改革主体，要确立以董事会为核心的现代企业治 理机制，保障落实董事会六项职权，有序开展董事会 向经理层授权。借鉴部分“科改示范企业”的实践经 验，明确董事会对经理层的授权机制、同时强化董事 会对经理层的约束与监督，是完善科改示范企业公司 治理结构的重要环节。 一是授权不授责。董事会给经 理层的授权，将原本董事会决策事项交给经理层，这 实际上多了一个代理机制。如果经理层正确和准确的 行使了职权，作出了及时、科学的决策，那么既提升 了流程效率，又保证了决策效果，进而实现授权追求 的目标。即使错误的决策是由经理层做出的，经理层 应作为责任的直接承担者，但董事会并不能因自身没 有参与决策过程而推脱责任。二是授权的同时，强化 董事会对经理层的约束与监督。为避免经理层滥用经 营管理权，导致董事会作为执行机构的权力被侵蚀， 应当强化董事会对经理层的有效监督，对出现重大偏 差或严重问题的，要及时“熔断”或取消授权。
3.放管结合、逐步授权，探索以资本为纽带的管 控模式。C公司混改前，为加快实现从管企业向管资本 转变，更好地履行出资人职责，落实C公司经营自主 权，B公司研究制定《权限管理清单》，包括86个具体 事项，详细区分了B公司作为上级国资管理单位及全资 股东两个身份以及B公司党委的权限事项，明确了C公 司董事会、经理层和党支部的权限范围。随着C公司首 轮混改完成， B公司围绕建立以管资本为主的管控模 式，按照“放管结合、逐步授权”原则，将逐步优化 完善股东会、董事会权限，动态调整授放权事项，分 阶段开展授放权，实施清单式管控，逐步增加C公司经 理层经营自主权。同时，建立有效的内控机制，定期 开展对授权、行权效果的评估，确保授权与监管相结 合、放活与管好相统一。
(三)实行任期制和契约化管理，牵住改革的 “牛鼻子”
“科改示范企业”应结合企业自身情况，将任期 制和契约化管理模式与国有企业原本经营管理进行柔性融合。B公司组织全体C公司经理层签订《岗位聘任 协议》，通过“一人一表”，建立“科技指标、市场 化指标”定制化考核制度，划定退出红线，为实现干 部“能上能下”提供制度依据。转变国企员工“终身 制”的传统观念，C公司全面实施市场化用工体系。首 先，完善管理加技术双通道双职位体系，强化人才队 伍建设。其次，优化绩效制度，明确员工退出规则， 通过刚性考核，2022年员工市场化退出占比超过5%， 实现了“能进能出”。C公司持续完善激励体系，在薪 酬分配方面，对标市场薪酬水平设计薪酬曲线，合理 拉开收入分配差距，同职级技术与非技术岗位的薪酬 差异不低于1.5倍，同岗位绩效高与低之间差异不低于 2倍，实现了“能高能低”。
三、实施员工持股，激发员工干事创业热情
(一)以岗定股、动态调整，有序推进员工持股
随着首轮混改持续推进，C公司同步实施员工持 股，严格按照有关法律法规以及《关于国有控股混合 所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革 〔2016〕133号)等要求制定员工持股方案，构建员工 与企业风险共担、利益共享、价值共创的机制，实现 企业、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀核 心骨干员工。
采取增资扩股方式开展员工持股，并保证国有资 本处于控股地位。员工持股遵循“自愿参与、风险自 担”的原则，入股员工与企业利益绑定，共享改革发 展成果，共担市场竞争风险。考虑到企业发展的持续 性、技术与产品的迭代性、骨干员工的成长性，员工 持股采取“以岗定股、动态调整”原则来保障持股员 工进退有序。根据岗位确定员工是否具备持股资格以 及持股比例，依据岗位对企业经营业绩和持续发展的 重要程度确定持股比例，划分6个持股档级，档级之间 最大差距达10倍;并设定持股后锁定期为3年，若上市 后需再锁定3年。同时，考虑员工岗位升降后的持股份 额调整，以及离开企业人员有序退出。首轮员工持股 的实际认购率超过90%，人均持股金额高于人均年度 收入的1.5倍。
随着C公司混合所有制改革的深入，持续开展多轮 次融资引战，同步扩大员工持股范围，始终保持与外 部投资人同股同价，保持持股总人数不超过30%，确 保绑定少数关键核心骨干。
(二)两级持股平台，实现员工持股有效管理
员工通过成立有限合伙企业建立两级持股平台间 接持有公司股权。成立员工持股管理委员会，负责员 工持股的日常管理，并由委员会共同出资成立有限责 任公司，担任有限合伙企业的执行事务合伙人及普通 合伙人(GP公司)。由每轮次参与持股的员工与GP公司共同设立二级持股平台，确保每轮次不同价格、 不同锁定期的员工持股闭环管理。由各二级持股平台 及GP公司共同设立一个一级持股平台，担任C公司股 东。同时， 一级持股平台成为国有股东B公司的一致行 动人，保障国有资本实际控制力。
四、打造奋斗者为本的企业文化，引领国有企业 深化改革
在“三项制度”改革的关键时期，C公司发布致 公司全体人员的一封信——《以责任结果为导向、以 奋斗者为本》，通过解读公司的战略目标及路径、机 会和挑战，明晰选人用人标准与价值分配原则，不让 “雷锋”吃亏，唯有奋斗才能成功。C公司围绕公司战 略，建立“创新先锋工作室”，工作室带头人牵头开 展技术攻关、产品研发、团队培养等工作。开设“总 经理信箱”，定期收集员工的建议，召开专题会议研 究制定切实解决方案，并纳入待办事项形成闭环，全 员可以公开回复“总经理信箱”。为确保研发项目任 务达成，组织研发项目攻关行动誓师大会，C公司总经 理授予“研发铁军”攻关行动旗帜，产品线同事签署 军令状，激发团队拼搏干事的激情。开展全员“文化 之星”评选，向先进者学习，与优秀者看齐，宣传典 型事迹，树立文化标杆。C公司打造以奋斗者为本的企 业文化，并将企业文化融入产品规划、设计研发、生 产保障、市场销售等各个环节，旨在建设能力高素质 强人才队伍，推崇攻坚克难、精益求精的工匠精神， 秉持利他共赢、艰苦奋斗、拒绝平庸、使命必达的信 念，锻造一支能打硬仗的“研发铁军”。
五、结语
综上所述，本文以国资委直属央企集团A公司的二 级子公司B公司控股的三级子公司C公司为研究对象， 探究了C公司混改的实践路径和经验做法。C公司的改 革之路才刚刚启程，仍然面临外部环境变化和内部组 织变革的挑战。未来，需要进一步创新管理理念，发 挥其组织和人才优势，促进企业实现高质量发展。
参考文献
[1] 徐怀玉，宋蕊.国企混改理论、操作与案例[M].北京：企业 管理出版社，2019.
[2] 张利国，张军，孙超.国企中长期激励实战100问[M].北京： 企业管理出版社，2022.
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