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摘 要：进入新时期，国企法治建设和合规管理已经提升 到了新的高度。但在具体实践中还存在职责两张皮、内容 多交叉、机制不统一等问题。本文认为，应该在法治建设 与合规管理的领导体制、组织保障、目标定位、操作行 动、机制设计、文化建设等方面做到“六个一体化”推 进，从而尽可能减少“重复施工”、减少治理盲区、减少 内耗，最大限度地节约资源、实现目标，以企业治理的高 质量推进世界一流企业建设。
关键词：国有企业,法治建设,合规管理,一体化,方法
当前，国有企业“治理完善、经营合规、管理规 范、守法诚信”的法治形象已经得到社会的广泛认 同。但在实践过程中，国企法治建设与合规管理也存 在如何进一步统筹推进的问题。基于此，本文进行了 相关研究。
一、国资委对法治建设和合规管理的部署
(一)关于企业法治建设的部署
2021年11月，国务院国资委关印发《关于进一步 深化法治央企建设的意见》(国资发法规规〔2021〕 80号，以下简称“《意见》”)，围绕“实现一个目 标，健全五个体系，提升五种能力”的总体思路，对 法治建设工作明确总体要求和目标，从着力健全法治 工作体系，全面提升依法治企能力，保障任务顺利完 成四个方面做出具体部署。《意见》第一部分“指导 思想”明确指出：“着力健全领导责任体系、依法 治理体系、规章制度体系、合规管理体系、工作组织 体系，持续提升法治工作引领支撑能力、风险管控能 力、涉外保障能力、主动维权能力和数字化管理能 力，不断深化治理完善、经营合规、管理规范、守法 诚信的法治央企建设，为加快建设世界一流企业筑牢 坚实法治基础”。《意见》第七部分要求“着力健全 合规管理体系”。把合规管理作为法治建设的重点内 容，把合规管理体系作为法治建设五大体系之一安排 部署。要求“持续完善合规管理工作机制，健全企业 主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归 口、相关部门协同联动的合规管理体系”。明确要求 “探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机 制，加强统筹协调，提高管理效能。推动合规要求向 各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度，到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有 效运行的合规管理体系”。
(二)关于企业合规管理的规定
2022年8月国务院国资委发布《中央企业合规管 理办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 42 号，以下简称“《办法》”)。通过部门规章对中央 企业进一步深化合规管理作出系统规定，明确规定了 合规管理相关主体职责，要求建立健全合规管理制度 体系，全面规范合规管理流程，积极培育合规文化， 加快推进合规管理信息化建设。《办法》第一条明确 立法目的“为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依 法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业 加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与 高质量发展”。第三条规定了合规的定义“本办法所 称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合 国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规 则，以及公司章程、相关规章制度等要求”。并规定 了合规管理的定义“本办法所称合规管理，是指企业 以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管 理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为 对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育 合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活 动”。《办法》第二十六条规定了实施合规管理的工作 要求“中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务 管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹 协调，避免交叉重复，提高管理效能”。在第二十八条 规定了考核机制“中央企业应当将合规管理作为法治建 设重要内容，纳入对所属单位的考核评价”。
(三)企业法治建设与合规管理的关系
企业法治建设是法治国家建设的重要内容之一， 也是现代企业管理的需要。合规管理是企业法治建设 的重点内容，合规重要的首先是合法，合规管理体系 是法治建设体系的重要组成部分。法治建设与合规管 理是政治思想上的“源与流”，治理理论上的“纲与 目”，企业管理上的“因与果”，实践运作上的“道 与术”关系。他们二者有各自的独特功能地位，都是 不可替代的企业治理活动，都是国有企业今后一个时 期推进治理体系和治理能力现代化的重点任务，不可 简单包含，也不可彼此替代。必须融会贯通，企业法律管理与内控管理、合规管理、风险管理协调运作， 统筹协调，一体推进。
二、企业推进法治建设与合规管理实践中存在的 主要问题
(一)职责“两张皮”问题
法治建设在企业中往往被作为政治工作，停留在 党委(党组)提要求、作部署，以文件贯彻文件的状 态。国资委要求的法治“五大体系”建设，在企业 中不容易落实工作主体;总法律顾问牵头具体组织 落实，除了法务具体内容，其他方面比较难把头牵起 来。所以，法治建设比较常见的状态是党委部署，总 法律顾问牵头，法务部门承担具体工作。而其他领导 和业务部门主体职责不清晰，工作主动性不强。合规 管理则主要是主管企管工作的班子成员牵头，合规管 理部门(通常是企管内控或者企管法务部门)具体负 责，企业管理层和业务部门、单位对合规管理的职责 落实不到位，合规的约束性与业务的自由性之间“斗 争”比较激烈。因此依法治理、经营合规、规范管 理、守法诚信的方针往往停留在顶层设计。合规管理 部门基础业务是合规审查和对违规风险事件的善后处 理。党组织、董事会的领导与总经理团队的执行职 责，业务部门、合规管理部门、监督部门之间三道防 线的职责不清晰，法务与合规“两张皮”，直接影响 了法治建设与合规管理体系的有效性。
(二)内容多交叉问题
企业法治建设要求，识别评估法律风险，健全企 业规章制度体系，开展重大事项的法律审查，处理法 律纠纷事件，进行法律培训宣传教育。合规管理体系 建设要求，企业识别评估合规风险，健全合规管理制 度体系，开展合规审查，受理处理违规举报，考核合 规管理绩效。可以看出，企业法治建设与合规管理工 作在组织风险评估、健全管理制度、开展合规合法性 审查、监督执行、处理事件、培训教育方面有许多相 同内容。法治建设所做的具体工作与合规管理的内容 高度重复交叉。统筹不到位，就可能出现重复劳动， 成本浪费，或者出现管理盲区、监督空白，有的还可 能形成价值导向的对立。
(三)机制不统一问题
法治建设以“依法治理、经营合规、规范管理、 守法诚信”为方针，以防控重大法律风险为重点任 务。主要依靠组织领导、充实力量、述职报告、违法 违规责任追究的保障机制。合规管理以提升依法合规 经营管理水平为导向，以防控合规风险、避免员工 违规行为造成企业损失和负面影响为具体任务。主要依靠清晰职责、落实业务监督、职能监督、执纪监督 “三道防线”、内嵌流程、受理处理举报、追究责任 为保障机制。可以看出，法治建设与合规管理的保障 机制并不统一，除了两项工作针对的主体不同、任务 不同应该有所区别外，机制不统一也难以形成有效合 力。法治建设工作不力要追究的主要是组织的责任， 合规管理不到位要追究违规员工的责任，严重的也要 追究组织责任及领导者责任。
三、企业法治建设与合规管理一体化推进的方法
(一)领导体制的一体化
在实践中，有些企业党委书记领导法治建设，总 经理领导合规管理，有些企业简单认为法治建设是政 策要求，合规管理是业务需要，在机构设置方面，法 治工作领导小组是党委的专门领导小组，合规管理是 公司行政的部门事务。这种做法，使得领导两张皮， 导致具体工作各唱各调，法治建设与合规管理工作彻 底独立运行。这明显不符合国资委的要求。
国资委印发的《关于进一步深化法治央企建设 的意见》第(四)部分要求“着力健全领导责任体 系”，明确了党委(党组)对依法治企工作的全面领 导，在董事会确定专门委员会负责法治工作。企业主 要负责人(党委书记、董事长、总经理)是第一责任 人，各司其职，对重点问题亲自研究、部署协调、推 动解决。国资委《中央企业合规管理办法》第五条规 定，合规管理要“坚持党的全面领导”。充分发挥企 业党委(党组)领导作用，落实全面依法治国战略部 署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。《办 法》还规定了企业党委(党组)、董事会、经理层各 自在合规管理中的具体职责，明确了企业主要负责人 是合规管理第一责任人的职责，明确设立企业合规委 员会，可以与法治建设领导机构合署办公。
从国资委两个文件的要求看，法治建设与合规管 理都要坚持党委全面领导、负总责，党委会、董事 会、经理层各司其职，党组织书记、董事长、总经理 都是第一责任人的领导体制。
应该把企业法治建设与合规管理一体纳入企业党 委的工作部署和董事会工作计划，在目标设立、任务 部署、计划安排、职责设计、考核奖惩方面做到五 个同步。董事会法治建设委员会与合规委员会合署 领导，董事长亲自领导专门委员会，党委书记、董事 长、总经理在岗位分工中各司其职，在职责范围内一 体落实法治建设和合规管理工作。党委每年一个文件 (会议)统一部署、统一总结，董事会每年向党委会 汇报落实两项工作的情况。
需要指出的是，一个文件安排，不等于法治建设 与合规管理合并为一项工作，而是要更加系统、细 致、有效的安排落实，法治与合规各自有重点内容， 许多具体工作的责任主体不同，依据不同，重点内容 不同，需要有机衔接。
(二)组织保障的一体化
在实践中，有些企业法治建设由总法律顾问具体 牵头组织推进，工作对党委会汇报，具体工作由法务 部门承担。合规管理工作由总经理或者主管副总经理 负责，内控审计或企管内控部门承担。法治建设工作 以法务(公司律师)队伍做专业支撑，合规管理工作 以内控审计队伍作专业支撑。承担具体任务的职能部 门、专业人员，甚至企业领导分工都不一样，各自运 作，成本内耗大、基层负担重、工作质量不高，使得 两项工作最后容易流于形式。
国资委《意见》明确“健全企业主要负责人领 导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门 协同联动的合规管理体系”。《办法》明确“中央企 业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和 职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责， 领导合规管理部门组织开展相关工作”。“中央企业 合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作”。可 见，国资委在顶层设计上，规定了党委全面领导，董 事会专门委员会负责，企业主要负责人(党委书记、 董事长、总经理)为第一责任人，总法律顾问兼任首 席合规官具体领导法治建设和合规管理的组织体制。 首席合规官是企业合规管理的具体组织者，合规管理 部门是牵头部门，业务职能部门是合规管理的直接责 任主体，纪检审计是专责监督部门。明确要求在企业 配置合规管理部门、配备数量足够的合规管理人员 (专职企业合规师)，在业务职能部门配置合规专员 (兼职企业合规师) 。所以，企业应该合理设置法务 与合规部门。较小的企业法务与合规部门可以合署为 一个部门。规模较大、业务较多的企业，法律与合规 管理部门最好专门设置，有序衔接，各司其职。但这 两个部门都归总法律顾问(首席合规官)直接领导， 其工作对主要领导负责，向专门委员会定期汇报，年 度向党委会、董事会述职。在总法律顾问(兼首席合 规官)的一体化统筹组织下，专业部门协同运行，专 业队伍支撑，全覆盖企业各业务、各领域、全流程， 使得法治与合规为企业实现最好的价值创造，为高质 量发展实现有力的担当。
(三)目标定位的一体化
在实践中，法治建设目标是多层次的结构性目标，合规管理目标是日常化的发散性目标。法治建设 目标与合规管理目标表述区别较大，结构特点完全不 同，其中交叉重复的含义容易产生认识和实践上的误 区。有的同志认为合法就是合规，有的认为合规就是 合法，只要做到合法经营管理就达到目的。
国资委《意见》明确法治建设总体目标，可以理 解为三个层次的结构体系：第一个层次是法治建设的 本体(内涵)性目标“治理完善、经营合规、管理规 范、守法诚信”。第二个层次是法治建设的开放(竞 争)性目标“部分企业率先达到世界一流水平”。第 三个层次是法治建设的效用(任务)性目标“为企业 深化改革、高质量发展提供更加有力的支撑保障”。
国资委《办法》第一条、第三条对合规管理的目 标作了概括性表述，也可以理解为三个层次：第一个 层次是政治性目标“为深入贯彻习近平法治思想，落 实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，有力 保障深化改革与高质量发展”。第二个层次是合规管 理的本体(内涵)性目标“企业经营管理行为和员工 履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和 国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要 求”。第三个层次是效用(任务)性目标“有效防控 合规风险”即，避免企业及其员工在经营管理过程中 因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以 及其他负面影响的可能性。
对比两个文件对目标的表述，剖析他们的关系和 区别对正确认识和正确实施工作具有重要意义。需要指 出的是，法治是居于上位的、宏观的目标，合规是居于 下层的、操作性的目标。做到合法不一定就合规，全面 做到有效合规，一定可以合法。所以，法治建设与合规 管理目标有必要一体化设计，一体化布置，形成有机整 体，确立层次分明，相互衔接的目标体系，只有这样才 可能统一认识，统一行动，法治工作与合规工作朝着一 个有机统一的目标体系同向发力。
(四)操作行动的一体化
在实践中，法治建设与合规管理往往分属不同领 导、不同部门，定位不同，价值取向不同，故各自的 行动步调也不同。
国资委《意见》第七条要求“探索构建法律、合 规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调， 提高管理效能”。《办法》第二十六条规定“中央企 业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控 制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交 叉重复，提高管理效能”。从这两个文件的要求看，法 治建设与合规管理统筹协调运作具有重要意义。
总结部分企业的实践经验，法治建设与合规管理 需要在以下几个操作层面实施一体化行动：一是企业 党委和董事会工作统筹部署要统一行动，一个文件 对法治工作合规管理作出系统部署;二是日常工作 计划统一安排，在总法律顾问(首席合规官)直接领 导下协调推进; 三是法律风险与经营风险、合规风 险、内控风险评估，一体安排，一本台账，统一排 查，措施衔接，信息共享;四是制度建设要统一规 划，一个蓝图，一个体系，整体架构，逐步有序制 定修订，归口合规管理部门统一把关，统一审查发 布，统一进行全生命周期管理;五是风险事件要统 一管理，法律纠纷案件、合规风险事件、内控例外 事项，必须统一归口到合规管理部门，总法律顾问 (首席合规官)统一牵头处理，问题一体化整改。 六是法律审查与合规审查合并进行，法律审查的对 象与合规审查一致，审查侧重点不同，依据不同， 但都要经过总法律顾问首席合规官的最终审定，签 署明确意见;七是评估改善一体化行动，定期对法 治建设、合规管理体系、内控体系建设的成效即有 效性进行评估，动态完善制度措施流程，保持其生 命力。八是考核奖惩统一行动，对法治建设责任 书、合规管理责任合同、内控工作责任书，统一组 织一体设计、统一考核、统一兑现。做到以上八个 统一行动，可以最大限度减少内耗和管理成本，最 好的引导干部员工做正确的事，减轻基层负担，也 能够给工作营造积极健康的环境。
(五)机制设计的一体化
《意见》和《办法》规定了相关机制，实践中可 以结合企业实际统一设计激励约束机制。对企业党委 履行全面领导责任的情况要与政治责任挂钩，纳入巡 视监督检查。对企业主要领导落实第一责任人的情况 要进行年度述职报告，与领导的任用和绩效奖金兑现 挂钩。对总法律顾问(首席合规官)的履职情况要在 绩效合同中明确，考核兑现。对业务部门落实主体责 任、法务部门和合规管理部门落实工作情况要进行权 重较大的考核兑现，并与部门负责人的奖金与任用挂 钩。企业要保障对法治建设与合规管理必要的人力、 费用、技术等方面的投入。纪检监察审计监督部门必 须守住问责追究的最后防线。以上机制，对法治建 设、合规管理都是一致的，完全可以一体化签订责任 书或绩效合同，一体化考核兑现。
(六)文化建设的一体化
《意见》第(十七)条要求“厚植法治文化”。 “深入学习宣传习近平法治思想，将培育法治文化作 为法治建设的基础工程，使依法合规、守法诚信成为 全体员工的自觉行为和基本准则”。《办法》第五章 专门规定“合规文化”，要求以企业领导带头示范、 常态化合规培训、经常性合规宣传教育、签订合规承 认书第方式培育合规文化。
由于法治建设与合规管理的价值取向一致、根本 目的一致、干部员工的利益影响一致，培育企业法治 文化与合规文化完全应该一体化设计、一体化进行。 每年至少一次党委会、董事会的专题学习研究法治建 设和合规管理，主要领导至少宣讲一次法治与合规的 政策，公开参与合规承认书签订仪式，每年表彰一批 守法合规的典型，对重大违法违规事件旗帜鲜明地严 肃处理并在职工中形成震慑，印发专项的守法合规指 南(手册)以及典型案例，严格考核兑现法律合规绩 效。通过以上工作，自然能够形成企业各层级担当意 识，人人重视守法合规，主动做到守法合规的良好氛 围，把“要我守法合规”变成“我要守法合规”。
四、结语
企业法治建设与合规管理是国家治理体系和治理 能力现代化的必然要求，也是我国企业参与国际竞争 的必然选择，更是国有资本和国有企业做强做优做大 的基础。法治与合规是衡量企业党组织的政治领悟力、 判断力、执行力的试金石。企业党委书记、董事长、总 经理是依法合规经营管理的第一责任人，必须自觉承担 责任，把守法合规贯彻领导工作的各方面，传达到各层 级。总法律顾问(首席合规官)要具体统筹法治建设与 合规管理工作，法律部门、合规管理部门要勇于担当职 能职责。要在领导体制、组织保障、目标定位、操作行 动、机制设计、文化建设六个方面坚持一体化推进，确 保企业运行在守法合规的正确轨道上。
参考文献
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[3] 徐兴伟，房保国.开启中央企业合规管理新篇章—— 《中央企业合规管理办法》解析[J]. 中国律师，2022(12)：80-82.
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