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摘 要：企业为了实现多元化战略目标，提高市场竞争 力，创造更大的经济价值，往往通过企业合并、“强强联 合”等方式快速实现以上目的。但是，目前存在很多盲目 扩张与合并的案例，并购方往往没有从整体战略层面做好 定位与规划，也未充分对相应的行业和目标企业进行详细 调研，并购过程出现很多不可控的风险，最终导致并购失 败。为此，本文以产业互联网服务商企业A并购数据服务 商企业B为例，分析了并购过程中容易出现的风险点，并 针对这些风险点提出了相应的改进措施。
一、企业并购概述
并购即收购和兼并的总称，收购指一家公司以现 金、证券或其他资产购买另一家企业的资产或者股 票，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有 权，或获得该企业的控制权;兼并又称吸收合并，指 两家或更多在经济上有共同点的两个独立企业合并成 一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家 公司。并购的目的是实现快速扩张，以最短的时间打 入另一个领域或占领更多的市场，实现规模化经营， 并与被并购企业之间资源互补，在管理、经营、财务 方面产生1+1>2的协同力，以最小的代价获取市场力或 最终取得垄断权，让企业在激烈的竞争环境中立于不 败之地，实现持续发展与企业价值最大化。
二、企业并购过程中的主要风险点
一是决策风险。决策风险是指收购方做出战略决 策的时候所出现的方向性错误。企业本身对自己将来 的发展方向和战略规划没有清晰的定位，导致并购目 的不明确，对行业的分析和目标企业的经营状况、企 业现存价值了解不足，导致选择上出现偏差，为将来 的并购埋下了隐患，未能实现最终1+1>2的协同力。
二是尽职调查风险。尽职调查又称谨慎性调查， 一般是在达成初步合作意向后，投资人对目标企业进 行一系列现场调查、资料分析等活动。在整个投资并 购流程中，尽职调查占有非常重要的地位，不仅直接 影响了估值的准确性，而且还会影响未来并购整合成 功的概率。尽职调查工作不细致，未从法律、财务和 业务侧进行彻底的调查沟通，容易出现基础数据资料 有瑕疵和审查过程的广度和深度不足等风险点。获取 的资料是否真实可靠、是否具有价值，要取决于被并购企业的配合程度以及并购企业尽职调查人员的专 业水平与经验能力。尽职调查工作尽管不是“全面调 查”，但也不能停留于财务报表表面数据，如果只看 一些财务报表、审计报告等表面上的数据，而忽略合 同查阅、流程管控、产研侧、业务侧、生产侧及运营 侧等的调研沟通。另外，如果买方和卖方之间信息不 对称，尽职调查可以识别并购过程中致命缺陷或潜在 风险，判断它们对投资及预期收益可能造成的影响尽 职调查的结果是买卖双方讨论并购价格的前提，是投 资方案制定的基础，并为下一步决策提供支持。
三是企业的估值问题。对目标企业的价值评估是 整个并购活动的核心，价值评估的方法多种多样，分 别适用于不同的情况，也各有利弊，企业需要根据实 际情况综合运用，防范估价风险，及时发现各种隐性 因素对目标企业的价值影响。估值是定价的基础，正 确的估值关系是否能够成功并购与最终能否从并购 中获得收益，估值的方法有很多种，如收益法、市 场法、成本法等，不同的估值方法的选择和由于信息 不对称导致原始数据获取不完整，都会影响到估值的 合理性。如果估值过高则会支付更高的对价成本，形 成大额的商誉，后期如果商誉减值则会影响利润的实 现;如果估值过低则有可能导致并购失败，前期大量 投入的调研工作与成本就白白浪费了，也有可能给竞 争对手机会，让竞争对手更加强大。
四是财务风险。资金是否能按期到位、融资方式 是否合理、支付方式是否妥当、交割过程是否顺利等 问题可能未提前进行规划与考虑;未把相关可能出现 的状况在协议中规避约定;还有财务端的税务风险问 题，例如，是否有历史税收不合规问题。
五是整合问题。战略目标不一致导致整合失败。 由于两地企业，不同的管理风格导致的文化差异很难 进行相关文化和人事上的整合风险，是直接影响后期 企业并购目的实现的关键因素。另外，财务管控上由 于财务人员相关专业水平与经验不足等导致的财务整 合问题等。
三、案例企业背景介绍
作为产业互联网服务商，A企业以“为让零售数智 化转型更容易”为自身发展愿景，以强大行业资深团 队和资本投入，在智慧零售解决方案领域深度布局， 旗下拥有“Inmall”及“Instore”两大产品板块，聚 焦“购物中心”“零售连锁”“农贸市场”三大垂直赛道的客户提供一站式门店数智化转型升级解决方案 和全域数据化精准运营服务。企业总部位于上海，在 华南、华东等多个城市设有研发、销售、运营分支机 构，拥有自己研发团队、线上流量运营和互动营销团 队，并拥有“快闪货架”产品线等，但是市场占有率 低，销售能力比较薄弱。B企业主要业务是零售业聚合 支付和数据服务，拥有18万家商超门店客户，业务覆 盖全国大部分一二三线城市，并且拥有一支强大的销 售团队以及渠道销售营销网络。
此次并购对A企业具有重大战略意义。通过并购 整合，可以将A企业的“快闪货架”产品业务布局到 B企业的18万家客户中，并通过A企业的互动营销活动 如参与游戏领券或新品打折促销发券等方式将线上流 量客户引流到线下门店消费，实现“快闪货架”上产 品的销售实现并取得收益，由于“快闪货架”上配有 LED屏进行广告投放与介绍，也可以扫码参加游戏活 动，可以增加购物体验感，同时又能带动消费者(特 别是年轻消费者)参与到活动中来，更容易实现销售 目标。货架上的货物都配有电子标签，当消费者从货 架拿下商品时相关数据已经进入到后台进行统计了; 随后再对各门店的消费数据如各种产品销售数量、喜 欢的人群等进行收集整理，通过数据分析，进行下一 轮精准营销推送，这样就实现了线上线下联动，相互 赋能，最终实现流量变现。
四、A企业并购过程中对相关风险的控制策略
(一)并购前期对行业与目标企业选择进行风险 控制
要明确企业经营战略目标，以此来确定并购的目 的，并在此基础上选择相应的行业与合适的企业。第 一， A企业此次并购的目的是获取B企业的市场渠道、 产研侧的技术团队和销售团队、节税效益以及支付牌 照资质。第二， B企业能够从战略上与A企业形成业务 闭环，形成合力。B企业拥有庞大的客户群，还有与品 牌方合作资源， A企业的货架零售业务正好可以携入B 企业的客户群中。第三，企业所处行业赛道目前正在 增长阶段，“蛋糕”相对较大，比较大规模的支付企 业数量较少，而B企业在同行业内口碑很好，具有一定 的规模优势。第四，从历年财务审计报告和相关合同 等资料，可以判断B企业一直在持续盈利中，财务状况 不错，同时有一支非常优秀的销售团队与产研团队， 而且客户从头部客户、中腰部客户再下沉到腰部以下 的客户， 占据较广的市场。第五， B企业支付营销软 件的技术团队实力较强，相关技术尚处于迭代更新阶 段，且申请拥有多项知识产权与专利，提高了产品与 服务的竞争力，销售与产研可以相互赋能，是在这个 行业领域比较成熟的企业。第六，B企业拥有支付牌照资质，当前金融管理部门对这个牌照的审批和监管非 常严格，同行竞争进入门槛较高。第七，B企业为高新 企业，享受15%的企业所得税税率优惠，成功并购以 后可以在集团内部实现节税效益。
(二)加强并购尽职调查风险防范
第一，A企业除了派出自己的尽调小组之外，需 要聘请专业的第三方中介机构介入调查，这样既可以 避免自己员工专业能力上不足导致尽调不到位，也可 以避免因为第三方机构不尽心而导致尽调的不细致。 应该进行深入调研，先进行外部法律合规和资信等 方面的尽调，除了看财务审计报告披露的资产、负债 外，还要深层次地分析资产的质量。例如，是否有应 收账款呆账与坏账，是否有不良资产等，发现财务侧 的问题如固定资产是否还能使用，是否已经闲置或已 无价值应该被淘汰，无形资产的实际价值，对于知识 产权、著作权、商标，实用新型等是否已进行相关专 利申请，是否有大额要归还的借款，特别是短期要归 还的借款对将来资金周转的压力等。第二，并购目标 企业的盈利能力、成长能力可以通过历年财务数据、 审计报告、账务调查等发现。同时，还应该深入业务 流程、技术、研发、市场，通过合同查看，明确客户 上下游进行的采购合同或有负债有没有执行，并且可 以通过客户供应商等外部第三方反馈来进行验证被并 购企业是否存在隐瞒相关重要信息，降低信息不对称 造成的相关问题。第三，要注意法务上的问题，如未 决诉讼、经济合同纠纷、劳动纠纷，是否有提供过担 保，IT上非正版软件的盗用被起诉的潜在风险，员工 社保未全额缴纳的追责风险，支付客户的数据信息安 全问题，以前股东转让协议中的竞业协议问题。第 四，要注意税务上的风险问题。例如，以往的税款是 否足额缴纳等。如前文的A企业并购B企业就在尽调深 挖过程中发现了诸多问题，除了聘请专业的会计师事 务所和律师事务所以外，公司从技术、产品、市场、 财务、人事抽调人员组成了尽调小组，对被并购公司 从研发、技术、生产到、市场、售后等进行全方位的 尽调沟通，明确了解目标企业的产品和市场竞争力， 以便提前知道并购会给公司带来什么样的收益及将来 的协同力，根据第三方调查发现了一个涉案将近1亿元 的未准诉讼(后来并购成功交接后结案实际支付3600 万元的赔偿) 。第五，需核实B企业是否存在真实的 18万家门店客户(此次并购主要目的之一)。通过调 研，发现了B企业有历年股权转让过程中有漏缴的个人 所得税和印花税;当时有第三方劳务派遣员工由第三 方缴纳社保且不是全额缴纳，存在数据安全风险等。 对于以上问题并购双方在交易对价中进行了折让， 为A 企业节约了一笔不小的成本支出，同时对于以前存在的风控问题，转让协议也约定了以前的责任由原来股 东承担，并购方不承担相关潜在风险。
(三)加强并购估值风险防范
企业会根据以往的历史数据和当前市场判断，对 并购后的现金流量和企业收益进行预估，以此为基础 形成被并购方的估值。一方面，企业应充分收集信 息，降低因隐藏风险而带来的估值不合理的风险，在 了解了企业财务信息时，不要局限于财务报表，要采 用多种调查渠道。例如，进行访谈等，还要分析被并 购企业账目和实际之间的差异，企业通过对财务报表 进行深入的研究，了解财务的具体状况，而有的时候 被并购方为了自身利益，隐瞒企业的具体财务状况， 这就容易使被并购企业的财务状况被严重的高估。另 一方面，第三方机构在对目标企业进行评估时选择的 评估方法不适用，导致评估报告不合理、结果不准 确，给并购工作带来严重影响，因此选择合适的评估 方法也非常重要。例如，本次并购在估值上采用了收 益法与成本法相结合的估值测算方式，由于标的公司 为轻资产的互联网行业，固定资产非常少，仅仅只有 一些电脑、办公桌椅等，所以聘请了专业的外部评估 机构，评估对象重点放在市场、产研侧的无形资产 (技术)、客户关系和非竞争协议都进行了详细的调 查与评估，评估其中对于技术类形成的无形资产我们 采用成本法，就新取得该项技术投入相关研发等成本 进行估值，对于客户关系以多期超额收益法进行估 值，在客户关系中，就客户的复购率也进行了统计分 析，同时对客户数量和客单价的增长也进行了访谈与 深入探讨，对于非竞争协议，以增量收益折现法进行 估值。
(四)加强并购财务风险防范
首先，在有并购意向初期，财务就应该开始着手 规划相关并购资金，在签订谈判协议时也要考虑到资 金到位的时间，留有足够的空间和约定不能按时支付 时的处理方式，减少不确定因素带来的违约成本。其 次，在资金筹措时，要考虑合理的筹措方式，筹措原 则是尽量做到融资成本低、融资风险小和考虑到公 司合理的资产负债结构，且还要结合资金到位的时效 性。另外，支付方式的选择也很重要，要考虑到不能 过多地利用经营上的现金来支付并购款，这样会对资 金流动性造成影响，影响日常经营。同时，对于股权 支付也要考虑股权稀释或控制权是否会转移等问题。 此外，就是财务上的税收风险，要深入了解是否存在 税收上的历史遗留问题。例如，本次并购前B企业就存 在少缴印花税的情况， A企业要求在并购之前由原股东 进行补交，并在协议中约定并购前的税收问题一律由原股东承担。最后，此次收购采取搭建境外资金池借 款形式进行支付，合理利用境外母公司的闲置资金， 且大大降低了银行借款利率成本。
(五)加强并购后整合风险的防范
并购交割完成只是并购的第一步，并购完成后的 整合非常关键，关系并购目标是否能实现。整合包 括：一是战略上的统一、财务上的监管、管理制度的 规范、人员委派、资金统一管理等一系列措施;二是 人事上的制度统一，绩效考核，如何有效激励，挖掘 人才，派出有能力的人员进行现场管理与指导，如何 稳定团队等。但是，由于被并企业以往的管理模式与 企业文化等差异，往往在整合上有一定的困难，但是 可以慢慢渗透与影响， 最终实现成功整合。以A并购B 以后的整合为例，由于两企业属地不同，当时B企业考 勤管理松散， 交割以后， A企业立即派出财务总监和人 事总监前往实地管理，推行集团的员工制度和绩效管理 制度，同时稳定主要员工;财务上统一财务核算软件与 财务制度，并统一OA审批软件，所有银行收支统一由 集团管控，进行预算拨付申请制度;经营整合方面，将 B企业的客户进行线上线下联动整合，实现1+1>2.进 行产品布局等，每个月开展经营分析会议、周报例会、 季度绩效述职等方法来进行管理，获得非常好的效果， 大大提高了管理效率，整合了管理资源。
五、结语
综上所述，企业如果想通过并购来获取相应资 源，提高自身竞争力，应该选择合适的时机，以公司 发展战略为导向，在不断加强自身各项能力的前提 下，做好行业和目标企业的选择，特别是要选择有政 策支持的朝阳产业和优质的企业，这样并购方才能实 现长远健康发展。在并购的过程中，并购方还要充分 重视各项风险，无论是业务、整合还是财务上的风险 都要认真对待，要认识到并购是个复杂的经济活动， 尽量规避各项风险，实现企业规模效益。本文主要分 析了企业并购中的主要风险和产生的原因，并据此提 出相应的防范措施，旨在给企业提供借鉴，从而促进 企业通过成功并购提高其市场竞争力。
参考文献
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