我国上市公司股份回购中存在的问题及解决措施探讨论文

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关键词：上市公司；股份回购；问题；解决措施

一、上市公司股份回购概述

1.上市公司股份回购概念

股份回购，又称股票回购，是指上市公司利用留 存收益或债务融资方式，以一定价格回购一定数量的 发行在股票市场上的股票的行为。股份回购本质上是 一种股份转让行为，即公司向股东购买股份，主体为 上市公司，客体为上市公司发行在外的股份。

股份回购的方式已经成为上市公司的一种资本管理运作方式，是完善优化公司治理结构的重要途径。随着证券市场的不断发展，回购股份的动机也逐渐复杂化，目前，将股份回购用于股权激励的上市公司越来越多。

2.上市公司股份回购方式

当前，随着上市公司股份回购的不断发展，其方 式也越来越多样化，特点和优势愈发凸显。第一种股 份回购的方法，就是由公司向所有股东提出相应的回 购请求，也就是公司以相对适当的价格提出股份回购 的需求；第二种股份回购的方法是公开市场回购，就 是指公司通过证券经营机构在公开的证券市场购回自 身发行的股票，这是最常见的股份回购方式，也是成 熟资本市场中最常见的股票购买方式，这种收购成本低，受到资本市场的青睐。


二、上市公司股份回购对经营管理的影响

1.上市公司股份回购的积极影响

(1)公司对高层和内部员工进行有效激励，分 配相应的股权，可以有效调动员工的工作积极性。随 着公司法对股票期权分配的放宽，对上市公司进行激 励性股份回购成为解决员工激励问题的良好选择。例如，2021年6月和7月鸿远电子分两次按照前期发布公 告实施股份回购，用于后期的股权激励，通过股权激 励，可以使员工发挥更大的价值，增加员工在企业集 团中的责任感，员工能够感受到公司对自己的信任和 肯定，员工通过努力，可以享受到企业发展的红利， 员工与企业目标一致，共同努力使企业发展得更好。 从长远角度来看，可能带动公司股价上涨，从而股东 的利益也能够得到保障，股东财富也会带来正效应。 例如，鸿远电子于2021年5月通过定向增发限制性股票 实施股权激励，操作方式更加简便和灵活。企业通过 股份回购用于后期股权激励说明企业对自身发展前景 看好，有能力和信心达到规定的业绩目标。

(2)对公司的资本进行合理地优化。在企业资金 比较充裕的时机，企业可以利用自身的资金对股份进 行回购，这在一定程度上可以缓解企业的资产负债情 况，较大程度地降低企业的经营成本，达到提升企业 资产结构的目的。如果企业债务资本比较多，只要公 司在息税前的收入利润有一些变化，每位普通股东的 收益利润也会产生相应的变化。随着利息和税前利润 的增加，税后利润增加更多，给股东带来了额外的利 益，这既维护了公司的外部形象，又提高了公司股票 的内部价值。例如，2007年承德露露回购，承德露露 通过股份回购注销了一批国企股份，改变了公司资产 负债结构，充分发挥杠杆作用，增加了每股收益和净 资产收益率，使公司经营业绩显著提升，焕发出新的生机和活力。

(3)可以有效避免恶意收购。股份回购是企业实 施自身战略的有效途径，是当前资本市场进行运作的 重要方法。在一些企业经营运作过程中，会面临竞争 对手的挑战，竞争对手会进行一些资本运作，例如， 会通过购买公司股权成为股东来获得一些控制权，这 也会给公司发展带来一定的危机，一方面，公司进行 股票回购将会有效缓解这样的危机。但同时股票回购 也会消耗大量的现金流，导致公司自身资金流动性受 到影响，公司财务状况出现问题，这也容易导致公司 的经营不够顺畅；但是，另一方面，公司大量回购股 份后，流通股数量减少，提高大股东的出资比例，能 增强原有股东的实力。同时，股份回购减少了被收购 公司的股票交易数量，从而提高了每股收益率，增加 了公司对未来利润的预期，使得股价上涨，增加收购 成本及难度，在一定程度上抵制了恶意收购行为。

(4)对市场进行经营有利的信号传导。通常来 说，如果市场对公司经营得当的信息进行反馈，将会 得到股东更多的支持。在回购请求中，由于公司宣布 将以高于市价的溢价回购股份并减少流通股数量，每 股收益和股价将相应维持甚至上升。如果利润增加或 保持不变，增加公司股份的收益，提高公司股权的价 值，有力增强投资者的热情和信心，确保资本市场稳 定和健康、持续的发展。

(5)作为提高现金分红的另外一种选择。通过股 份回购，公司市场交易的普通股数量会有所减少，在分红总额不变的情况下一定程度上增加了每股分红， 通过相应的操作来提升投资者对公司的价值认可，从而提高公司的股价。

2.上市公司股份回购的负面影响

(1)使用较多现金可能导致财务风险。对于公司 来说，要想进行股份回购，就要求公司拥有大量可用 的流动资金。如果公司当前可用资金不足，流动性资 金不够充裕，这时候再进行股份回购的资本运作，将 会导致公司因为现金流问题影响公司经营，特别对于 公司长期战略和今后发展产生不利影响，会损害公司 债权人的一些利益，导致公司出现财务危机的问题。

(2)可能导致市场秩序混乱。公司在进行股票 回购的过程中，如果股票价格信息不够真实，那么有 些公司会利用财务虚假的报表对股票进行操作，从而 欺骗一些中小投资者，可能会造成公司的许多股东蒙 受一定的损失。当公众对上市公司的收购没有进行有 效监督时，上市公司就会钻法律和制度的漏洞，隐藏 管理不善，误导投资者，扰乱正常的社会主义经济秩 序，破坏金融稳定。

(3)交易过程中存在内幕会引发交易风险。由 于许多公司资金运营监管不到位，存在一些内幕的情 况，这会导致一些中小投资人员利益受到损害。由于 缺乏监管，内幕消息控制得比较多，会影响公司的长 期经营和整个经济市场的秩序。

三、上市公司股份回购中存在的问题

1.库存股制度立法与现实存在的矛盾

当前，我国关于公司股份的规定，在一些制度落 实方面存在矛盾，相关法规限制了公司在股票回购时 的一些行为，无形中增加了公司进行股份回购的成 本，这时，库存股就会发挥一定的作用。“库存股” 的存在可以让员工有更多途径进入公司，调动了员工 的积极性，为企业持续换发活力提供制度支持。我国 非上市公司“库存股”实践中普遍采用公司间接持有 本公司股份的形式，这使得在对债权人的保护上存在 明显不足，无形中增加了债权人的交易风险。因此， 有必要对非上市公司“库存股”的存取路径及公示进行明确，这也能够让公司经营过程中更加有效盈利， 更好地避免一些财务风险，一些不良的行为也会得到 制止，避免有些公司可能会利用库存股传递企业内幕 消息，进行相应的炒作，赚取巨额利润。

2. 回购融资来源具有局限性

回购上市公司股份只能使用大量的闲置流动的资金，但是，这样会影响企业在经营过程中使用运营准备金，减少企业资金的流动性和持续性。因为有些公司由于资金储备不足，股份回购可能会造成公司资金运作困难，甚至可能导致公司资金链断裂，造成严重的财务风险，影响公司的正常经营，正确的融资方式对股份回购的实施具有重要意义，但是，我国很多上市公司目前没有准备充足的资金进行股份回购，回购资金不足也会影响企业的经营和管理，财务状况如果出现问题，会导致资金不足，也就无法很好地执行股份回购。

3.市场操纵和内幕交易问题亟待解决

股份回购对资本市场的运转和经营有一定的积极作用，但是，由于我国在这一方面起步比较晚，当前 一些制度体系还不够完善，股票市场还不够健全，特 别是相对于发达国家，在资本市场上一些上市公司信息系统不够完善， 信息不够对称。中小投资者对于上市 公司，一些基本情况还不够了解，公司信息不够透明公开，这导致部分企业可能会进行内幕交易，有针对性地对市场进行操作，不正规的运营手段将会给投资者造成一些损失。有一些公司经营管理不够科学正规，财务监管不够严格，会导致财务状况不够良好，特别是有些公司管理层可以修改公司的一些制度和财务指标，这些误 导性陈述会导致大部分投资者对市场进行错误的判断， 造成社会主义市场经济形成混乱的局面。

4.股份回购相关政策和制度有待完善

股份回购对于企业经营和市场经济的发展有积极 的促进作用，有助于企业防范和化解财务风险，对于 资本市场的稳定十分重要，这是一项金融制度的创 新。但是，由于我国股份回购相比发达国家起步比较 晚，相关的法律制度仍不完善，股份回购政策还不是 很成熟，因此，我国的上市公司股份回购有限。具体 表现如下：首先，政府对库存股的回购干预较大。相 比西方回购作为现金分红的替代方式或作为反敌意收 购的手段，当前股票回购的制度规定，增加了“奖励 公司员工的公司股份，并且公司有义务购买其股份， 也可以进行回购。”但相比其他国家的相应规定，还 是过于保守，缺乏售前售后监管。


四、完善上市公司股份回购的措施

1.建立健全库存股制度

在我国股份回购的制度落实上，库存股有利于公司管理者有效地实现负债与权益股本之间的平衡，降 低融资成本，允许公司购回股份后不将其注销，而以 库存形式存在，可以提高公司管理资产的能力，库存 股在整个股份回购过程中是一个重要组成部分，发挥 着重要作用，这种制度的落实和不断提升，对我国社 会经济的腾飞起到积极的作用。因此，要加强对库存 股赎回后的监管，对其数量、保全、使用等情况进行 监控，督促引导库存股妥善持有和处理，同时，要积 极研究国外与库存股概念相关的会计法规和规定，学 习国际先进理念和制度，根据实际进行创新，开展规 范的赎回操作，提升我国对库存股的认识，积极改善 和发展与库存股有关的相应的标准和会计制度。

2.创新融资方式

上市公司在落实股份回购的行为过程中，一个非 常重要的环节就是企业的流动性资金，只有企业可支 配的流动性资金问题得到有效的解决，企业在融资过 程中才能应对各种市场经济所带来的挑战，使企业更 加主动积极地应对困难。因此，作为金融机构，银 行需要根据实际情况合理放宽对企业回购资金的限 制，通过金融机构、银行和资本运用活动开放回购股 份所需资金，然后加强对回购资金使用的监管，确保 回购资金专款专用。另外，国家应该出台一些利好的 政策。减少企业回购过程中的一些限制，通过不断探 索完善相应的制度法规，积极地推进企业创新募集回 购资金，让企业在经营过程中能够更加游刃有余，应 对各类的风险挑战；学习其他发达国家在这方面的运 用，不断推广合理的政策。同时，做好相应的监管监 督，让资金在安全的环境下进行运营，让企业在股份 回购过程中能够做到更加健康可控，这也有利于我国 更好地推行和落实企业股份回购，更好地维护我国资 本市场的稳定性。

3.完善上市公司股份回购过程中的信息披露

如果在资本市场上出现的内部操控的情况，这将 对企业股份回购产生巨大的反面影响，对股份回购非 常不利。因此，加强内幕信息监管，打击市场操纵行 为，保护中小投资者合法权益，确保企业在股份回购 过程中能够做到公平公开透明，不能让中小投资者因 为信息不对称受到损失，对于维护我国资本市场和企 业经营状态有着健康的意义。首先，加强对股票回购 全过程的监管，核实上市公司披露的相关信息是否是 最新的、真实的、合法的，以保护广大投资者的合法 权益；其次，加大对非法回购行为的惩罚和处理力 度，特别是对内幕信息操作和有欺骗投资者行为的不 良企业要从重从严处理，防止因为公司管理层进行不 良行为而得到一些利益，特别是对于企业股份回购过 程中的一些不法行为要严肃打击，避免企业利用股份回购操作进行企业会计指标的内幕操作，从而让股份 回购在企业运营中得到有效的发挥。

4.完善股份回购的相关政策和制度

由于库存股增加了市场操纵风险、内幕交易的可 能性、可能会虚假地增加股票价值，从而支持公司的 其他活动等的一些负面影响，致使中国上市公司购回 股份并以库存股方式持有存在法律上的障碍。国家的 法律规定不允许留库存股，因此，库存股制度必须建 立在《公司法》《证券法》等相关规定修订之后。我 国现行有关股份回购的法律、法规都只有一般原则性 的条款规定，比较笼统、概括，可操作性不强，尽快 出台相关具体操作办法，对于企业股份回购将产生积 极作用，特别是在规范企业股份回购，稳定企业经 营环境和市场经济内外部秩序上将发挥积极的作用。 由于我国股份回购相比发达国家起步比较晚，加上法 律法规实施细则还不够完善，当前股份回购在落实层 面上有一定落差，存在一些苗头隐患，一些中小企业 在股份回购过程中还存在一些不良行为亟待改善。首 先，国家要适度干预上市公司回购，转而通过政府指 令引导和推动股份回购，利用国家各方面的综合效益 加强公司监管和引导；其次，理顺我国股票回购相关 法律制度，尽快出台中国股票库存制度，并对已有的 法律法规进行充实。目前，我国关于股份回购的制度 法规在不断完善，适用范围也有所扩大。但是，作为 近年来股权经营的新方式，股票回购应发挥更重要的 作用，进一步依法扩大《股票审计法》，使公司在股 份收购过程中不违反股东平等的基本原则，以保障广 大企业和市场经济的健康、有序发展。

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