合规制度视角下《公司法》的设计与应用分析论文

　　摘要：作为我国经济重要组成成分的公司，其在发展中需要承担起社会责任，既要为社会创造更多经济效益，也需要主动维护社会秩序，完善行业规则。以这种理念树立的《公司法》，则是引导各类企业健康发展的重要工具。本文以合规制度为基准，对于《公司法》设计完善与实现方法进行系统性讨论。旨在为我国经济发展提供技术指导，为国民经济平稳发展贡献力量。

 

　　关键词：合规制度；公司法；设计与实现

 

　　如今，我国经济逐渐成长为全球经济重要力量，对于全球贸易起到重要的推动作用。可是，我国部分企业在过去很长一段时间内经营缺少长远规划，对于《公司法》没有落实到位，导致我国许多企业在经营过程中没有很好的执行合规制度，极容易被其他国家的贸易市场经济制裁。为解决这一问题，就需要对《公司法》展开详细分析，以此实现引导这类企业的健康成长。

 

 

　　对于合规制度，其是对整个社会的所有公司健康发展的一种有效规范，也是公司实现合法合规经营的重要依据。把合规制度应用于公司经营中，则可以让公司将过去仅将单一营利为目标的规则进行有效改变，让公司上下所有行为都可以遵守法律法规，符合商业规范、满足行业惯例，把公司的行为和公序良俗有效结合，以此实现提升公司治理的综合能力，进一步完善公司的各项规章制度[1]。而且，把合规制度和《公司法》进行有效融合，也可以让公司在未来更广阔的交易领域提升能力，扩大影响力。尤其在海外市场或者其他国家的陌生市场，公司在展开交易活动时，可以拥有更好的外在形象，让公司更容易获得合作公司的信任，提升和对方合作的概率。公司若想进一步发展，也需要通过合适的方法对于当前公司治理模式进行完善。利用合规制度让《公司法》得到进一步升级，以此完善公司当前管理、经营的框架，提升治理质量。让公司可以获得社会活动更多便利性，为企业带来更多创造社会财富的条件。如果将合规制度应用于《公司法》中，并在后续的经营中对合规制度有效表达，则让公司营利行为在法律条文之下有序推动，既可以让公司合规经营，又可以对其他公司产生正面影响力，以此建立起一个具有包容性的营商环境，让原本需要花费更多执法成本的审限规范，转变成公司经营的自觉行动，以此实现降低企业经营违规概率，让我国综合国力得到有效提升。

 

 

 

　　(一)既要关注社会公共利益，又要落实个人效益

 

　　建设完善《公司法》，主要目标是创建一个相对宽松，并拥有规范秩序的经营环境，让公司可以尽快达到预期经营目标。公司成立的目标虽然是以营利为主，但是公司也是社会组成的一部分，所以也是需要承担推动社会发展的重要职责。所以，在对制度进行设计时，公司要从自己当前经营实际情况出发，通过技术性分析，对于自己的经营模式进行转变，以此提升公司的社会道德综合水平[2]。既要为社会发展贡献自己的价值，也需要在经营中确定公司未来发展需要满足的价值目标。将价值目标融入《公司法》中，则可以利用制度的强制约束，让公司经营行为得到有效规范，预防公司在未来发展中因侧重于短期营利，忽略长期健康经营，让公司的经营偏离正轨，对于社会发展带来严重阻碍。合规制度涉及多方面内容，其可以对现应用的《公司法》进一步完善，从而提升制度层次，以此提升制度对公司经营的监管质量。所以，公司需要通过公司法律制度向社会提供公共利益，避免行为触犯道德底线，对于公共利益造成损伤。也需要重视以公司代表的个人效益，避免因道德与法律捆绑过于严重，难以让公司得到长远发展。

 

　　(二)对于问题达到精准调整，让所有资源可以有效整合

 

　　作为大众群体的多数公司，在合规制度方面认识不到位，将合规制度和《公司法》以二元对立方式看待。这种认识过于片面，影响合规制度正常应用。对于合规制度，其涉及许多内容，具体应用目标也保持多样化，是建立在金融法、证券法等多种法律之上的一种综合性制度。但是就目前我国大多数公司，合规制度和《公司法》不具备过多关联性，应用合规制度目的是强化公司治理能力，达到协调经营效果。尽管该方法应用具有一定优势，可是在实际应用中却存在内容单薄、对于潜在经营风险考虑不足的问题，需要对其进行细化、调整，让政府部门颁布的公司经营行政法规可以成为公司治理有效助力，让《刑法》《公司法》等法律可以进一步完善公司制度。通过这种方式，实现资源得到有效整合，让《公司法》可以直接用于解决实际问题，实现对问题的有效整合调整[3]。利用这种明确法律应用效果的方法，构建一种集合经营资源的有效制度，以此实现引导公司健康发展。

 

　　(三)从我国国情出发，让《公司法》可以与国际规则接轨

 

　　我国经济正在全面和国际接轨，为经济全球化贡献中国力量。实现这一目的，不仅需要政府部门的国家级别合作，也需要通过公司这种渠道，完成民间各项领域的合作，这就需要企业对于合规制度的深刻了解，达到逐渐规范公司目的。对于合规制度，既是经济全球化在国际市场的具体内容，也是《公司法》对于国际反贪反腐行为的有力体现。尤其是经济全球化打通了多个国家的内部经营环境，让世界经济格局走向新局面，各国需要通过合规制度向国际市场宣传自我，以此实现抢夺国际规则话语权。针对这种时代发展趋势，需要积极改变当前看待事物模式，以宏观发展视角对经营问题进行分析，配合评估合规制度，优化《公司法》，让其以国际规则为目标，充分吸收规则核心内容，让其和我国经济发展现状相互结合，根据未来经济发展情况，随时对合规制度内容进行调整，让中国可以肩负起世界大国的责任，让原本只有遵守国际规则的中国可以成为规则的执行者，并在合适时间提出中国思想，成为规则的制定者。尤其是我国从农业国跨越到工业国的历史成绩，可以在未来的合适时期变成引领国际规则发展的角色。以此对《公司法》进行有效设计完善，转变成公司发展的应用工具，实现向国际市场的制度输出目标。

 

　　(四)在满足经济发展基础上，适当性进行内容超前

 

　　将合规制度作为基础，对于《公司法》进行设计完善，就需要进行合理的公司经营开支减缩，让公司可以获得更多发展资源，以此获得社会竞争力稳定的条件。这就需要合规制度建立在我国当前经济发展基础上，以脚踏实地解决具体问题，设计相应的《公司法》条款内容。同时，合规制度也需要让部分内容可以实现超前发展，让公司可以依照内容不断规范内部治理环境，对于外部社会责任也需要积极履行，利用发展压力激发公司的潜在能力，让公司和其他公司合作时可以获得相对安全的交易环境，以此实现优化社会公共秩序，推动国家经济的有序发展，促进社会进步。

 

 

　　(一)《公司法》总则需要丰富制度设计内容

 

　　公司若想实现健康有序发展，就需要积极发挥合规制度在企业经营中的实用性功能，在经营中不断开发合规制度应用价值，让公司可以明确自己在行业所处的地位，以此明确公司需要承担的社会责任[4]。以此，从公司营利的单一层面跳出来，站在社会秩序维持者的视角重新分析合规制度各项内容。要通过经营获得引导社会价值创造，完成“为自我发展”到“为社会发展”的社会角色转变。企业还需要让自身在道德层面上拥有一定的自律能力，可以将道德操守和经营相互结合，让公司未来发展目标更加明确。以目标为基础，严格落实经营与发展的各项工作。同时，把合规制度作为当前公司活动原则，并于《公司法》总则中对于各项章程制度、法律法规等进一步明确，以此实现丰富目标内容，让公司发展获得足够动力，引导企业健康发展。企业经营也需要以商业道德为行为规范，积极遵守商业社会公共秩序，遵照商业惯例处理各项业务，以此实现履行国际规约，推动公司法平稳落地。

 

 

　　(二)《公司法》分则需要细分制度设计各个方面

 

　　为让合规制度可以更加便利地融入《公司法》，降低植入成本支出，就可以让合规制度以及义务对于不同公司进行区别对待。对于一些具有系统效率的合规制度，作为例如上市公司、国有独资公司等公司的法律规定的义务，对于社会其他公司可以进行倡导性要求，以此让社会资源可以得到有效利用。通过这种方式，可以对制度设计进行细分，可以设计为以下内容：第一，对于上市公司、国有独资公司等公司，需要在规章制度中注明与合同相符合的内容，其中涉及合规标准、审查程序等，让公司可以得到内部治理的有效方案，以此实现合规制度的顺利建设，让公司注意履行自己的社会义务。第二，对于内部机构，则要求相应的公司预设专门负责合规制度执行的机构与负责人，并在之后的公司经营中将各项内容落实到位，让其发挥引导公司发展的作用[5]。可以参照美国方式，设置数名由公司董事会直辖管理的“合规官”，对于公司合规政策前期设计、中期管理、后期执行全权负责，但其并不干涉公司资产相关内容。也可以利用韩国模式，以公司类型，设计相应合规负责人。最后一种模式则是在董事会内部，挑选独立董事、外部董事，组建一种“委员会”，对于董事会与公司员工进行业务与行为上的监督。从实际效果分析，我国可以应用最后一种方案。这是因为最后的方案可以让董事会对于各项合规制度统筹规划，配合相应的技术指导，加速合规制度和《公司法》的融合。具体操作也较为便利，仅需于当前董事会增设委员会即可。为让“委员会”可以在公司运营中充分发挥具体职能，则需要在建立之初，就明确“委员会”可以对公司与员工的违规行为进行调查，而相关部门则要全力协助调查工作。第三、对于董事会，则需要把制定、监督合规制度当成上市公司、国有独资公司等公司董事会重要职责，并严肃对待相关工作。这就需要董事会要以《公司法》为基础，为企业提供相应保障，让经营行为可以满足《公司法》及其他法律要求。同时，这种监督义务需要由董事会执行，禁止将其委托于公司的经理层代为执行。

 

　　(三)让合规制度可以得到法律责任制度的优化

 

　　对于合规制度，将其与《公司法》相互融合仅仅是第一步，还需要在公司经营中落实各项内容，以此获得预期效果。若要达到这一目的，就需要将法律责任制度作为工具，让合规制度得到进一步优化，可以把与义务规定产生冲突的行为作为法律责任生成的依据应用[6]。对于法律责任承担，需要把违反合规各项要求，当成公司与董事会、监证会、高管对外承担社会责任的重要法律依据，即应用双罚模式，既要追究公司与相关人员的民事责任、以罚金为代表的刑事责任、以注销相关人员职业资格为代表的行政责任，也需要追究公司经营问题的直接责任人的相关责任，例如刑事责任与行政责任。以此实现规范企业管理人员行为，推动合规制度落实。同时，对于违反合规的各项义务，当成公司与董事会、监证会、高管对内承担企业责任的重要法律依据。为让合规制度可以真正落实惩罚和激励，让公司可以得到有序发展，就需要让公司与众多员工将遵守合规的各项要求当成降低责任承担的法律依据，鼓励公司以合规制度与《公司法》作为基础，对于经营进行规范。这种立法模式和世界发展方向基本保持一致，也满足市场经济立法需求，可以引导各类企业的有序发展。例如，对于公司或员工的行为对于国家或者社会带来一定影响，可是其行为与公司规章制度没有过大差异，也和商业经营习惯拥有一致关系时，视情况对于处罚进行减轻或者免除。如果公司有足够证据，可以证明公司或员工在行动前已经制定完整计划，内容与模式满足公司合规制度需求，则要对其处罚进行减轻或者免除。通过这种方式，可以让公司在经营过程中获得较大的容错率，让法律可以真正实现惩恶扬善，向全体社会推广正义。又可以让员工在工作中积极遵守以《公司法》为代表的法律法规，在行为上符合公司规章要求。以此实现社会群体全面提升法治意识，推动我国法治文化稳步提升，对于未来经济发展具有重要意义。

 

 

　　当前《公司法》一定程度上无法适应国际市场变化，需要对其进一步优化，让我国所有公司可以规范化经营。同时，《公司法》也需要在之后的公司经营中不断总结经验，对于相应条款进行调整、细化，让公司可以得到更正规化的经营引导，以此实现提升自身能力，为开拓海外市场打下坚实基础。

 

 

　　[1]邓峰．公司合规的源流及中国的制度局限[J]．比较法研究，2020(1)：34-45．

 

　　[2]范晓博．公司法修改的目标，理念及其实现路径[J]．法制博览，2019(30)：117-118．

 

　　[3]罗时伟．公司法资本制度改革路径探索[J]．环球市场，2019(5)：183．

 

　　[4]王甲国．企业法律合规制度的理论渊源——政府监管的崛起[J]．现代管理科学，2019(3)：118-120．

 

　　[5]崔建东．国有企业合规管理机制的构建[J]．现代经济信息，2019(8)：146．

 

　　[6]王志乐．如何建立合规管理制度的框架[J]．新产经，2019(2)：62-64．