一、国有企业董事会授权管理体系构建与实施的背景
(一)董事会授权管理体系建设是推进国有企业深化改革的内在要求
2017年5月，在北京市国资委的指导下，首钢从 依据《企业法》设立的全民所有制企业法人，完成了 向依据《公司法》设立的国有独资公司的整体改制， “首钢总公司”正式更名为“首钢集团有限公司”。 同步修订的《首钢集团有限公司章程》获得市国资委 批复。2019年以来，首钢深入贯彻国家、北京市关于 国企改革三年行动部署，全面落实《国企改革三年行 动方案(2020-2022年)》，紧抓成为国务院国企改 革“双百企业”和北京市国企改革综合试点机遇，持 续推进集团全面深化改革工作。为了高质量完成深化 企业改革的任务，进一步推进现代企业制度的贯彻落 实，必须依据《公司法》和公司章程，将公司治理原 理和国有企业特色相结合，突出企业党组织的领导核 心和政治核心作用，落实董事会在公司治理中的关键 核心作用，强化经理层的执行作用，只有这样才能形 成治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
(二)董事会授权管理体系是建设现代企业制度、优化治理结构的重要环节
国有企业作为国家经济的支柱，在新时代的发展 进程中面临着诸多挑战。进入“十四五”以来，针对 我国宏观经济增速放缓、钢铁市场恶化的严峻形势， 首钢集团提出了实现企业高质量发展“3+2”发展规 划目标，即利用前3年夯实企业高质量发展基础，后2 年努力实现企业高质量发展。为了更好地适应市场环 境，提高企业的竞争力和持续发展能力，有必要对法 人治理结构进行优化完善。现代企业制度的法人治理 结构中，所有权和经营权有效分离，由此在出资人、 董事会、经理层之间就形成了类似委托代理的关系。 其中，董事会向上对出资人负责， 向下负责选聘经营层，并对经营层和项下企业的重大经营管理行为进行 决策、授权和监督，因此授权管理是否有效对于现代 企业治理的正常运行具有关键的作用。首钢集团有限 公司董事会(以下简称“公司董事会”)作为首钢集 团的最高决策机构，必须围绕制定发展战略规划、主 导重大投融资决策、防范企业经营管理风险等方面持 续发力，同时要提高决策效率，实现公司董事会授权 放权与优化法人治理结构有机衔接，确保集团战略目标的实现。
(三)董事会授权管理体系建设是提升企业核心竞争力的重要举措
当前国际国内经济环境面临诸多不确定性因素， 钢铁行业经营发展面对的科技、低碳、限产和竞争新 变量层出不穷，市场、资源等方面的争夺愈演愈烈。 为构建适应市场变化的体制机制， 更好地参与市场竞 争，对首钢集团而言，建立董事会授权管理体系有利 于经营层及时研判复杂多变的外部环境，有效提升应 变能力，对外部新变量做出快速反应，从而推动在资 源配置、选人用人、管理变革等方面做出内部调整。 完成经营目标是企业发展的核心任务，经营层肩负完 成董事会下达经营目标的重大责任，客观上需要匹配 相应的经营自主权，实现责任与权力相统一、风险与 效率相平衡。如果董事会对经营层在部分业务规模上 的授权决策权限过低，业务部门则往往容易错过稍纵 即逝的市场和项目拓展机会，进而影响到争收创利的 效果和进度。因此，董事会应在合规及风险可控的前 提下，加大授权放权力度，形成灵活、高效、有活力 的经营机制，有利于增强企业的市场竞争能力。
二、国有企业董事会授权管理体系构建与实施的 特征和内涵
董事会授权是指在一定条件和范围内，在不违反 法律、法规和规范性文件的前提下，将其职权中的部 分事项的决定权授予董事长、经理层(总经理)等其 他主体代为行使的行为。公司董事会贯彻《公司法》 和北京市国资委《市属国有独资公司董事会工作指 引》《市管企业董事会授权管理指引(试行)》，以 董事会授权管理体系为纲领，以分级分类为原则，在 各治理主体健全的基础上，通过加大工作力度，采取有效措施，进一步健全完善董事会授权管理相关制 度，推动董事会授权管理规范运作并形成长效机制， 保障董事会在战略决策职能实现的同时，有效提高经 营层决策能力和执行力。董事会授权管理分级分类体 系的特征和内涵主要体现在以下三个方面：
一是治理主体健全。健全的治理主体是保障董事 会授权管理规范运行的基础。近几年，首钢集团贯彻 落实“两个一以贯之”要求，在董事会、党委会、经 理层健全完善的基础上，在优化法人治理结构上持续 发力，进一步深化提升各治理主体的运作水平。首先 借鉴央企董事会建设的成功经验，进一步加强集团及 子企业董事会建设，不仅实现了外部董事占多数、专 业多元互补的董事会成员结构，而且采取切实有效的 措施，进一步提高公司董事会规范运作水平，有效促 进了公司董事会“定战略、作决策、防风险”职能 发挥。其次坚持党的领导、加强党的建设，将党建工 作与企业管理深度融合，将党建工作与企业发展同步 推进，以制度保障党在国有企业中的政治核心和领导 核心作用，确保党组织“把方向、管大局、保落实” 作用的充分发挥。最后保障经理层依法行使职权并承 担相应责任，激发经理层活力，不断提高对重大决策 事项的执行能力，将经理层“谋经营、抓落实、强管 理”的职责落到实处。
二是授权制度体系完备。坚持依法治企是企业的 生命线，也是企业生存发展和提高竞争能力的内在要 求。2021年12月28日，首钢集团经董事会审批通过， 颁发了《首钢集团有限公司董事会向经理层授权管理 制度(试行)》，且同步重新修订了党委会、董事会 和经理层工作规则。通过一年多的试行，结合市国资 委下发的《市管企业董事会授权管理指引(试行)》 通知要求，以及各单位涉及业务在制度实际执行过程 中的具体情况，于2023年5月6日正式颁发了《首钢集 团有限公司董事会向经理层授权管理制度》。通过结 合《首钢集团管控权力清单》和《首钢集团“三重一 大”事项决策实施办法》，还制定董事会授权事项清 单，形成了一套完整、规范的董事会授权制度体系， 为董事会授权管理从程序和流程上实现规范运作提供 了制度依据。
三是授权机制日常运转规范。要把董事会授权管 理工作落实到位，关键在于提高执行力，否则授权也 就只能是停留在口头上、写在纸面上，很难“下得 去”。核心是要把公司董事会、董事长、经理层以及 子企业董事会各项职责落实到位，把董事会授权管理制度规定的各个环节的工作程序和流程严格执行好， 而不打任何折扣。比如推进落实子企业董事会各项职 权，重点包括中长期发展决策权、经理层选聘权、经 理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工 工资分配管理权、重大财务事项管理权等，能够有效 保障子企业董事会发挥职能作用，强化对经理层执行 力的考核监督，提高经营决策效率。因此，能否不折不 扣地落实好董事会授权管理制度要求，对每个环节的工 作进行逐项细化，并有效落实到实际工作之中，对于提 升运作水平、增强决策能力起着至关重要的作用。
三、国有企业董事会授权管理体系构建与实施的主要做法
“突出抓好中国特色现代企业制度建设，全面建 立董事会向经理层授权的管理制度，充分发挥经理层 经营管理作用”被列为国企改革三年行动的重点工作 之一。想要做好董事会授权管理工作，实现决策质量 和决策效率的辩证统一，归根结底要立足于董事会的 职责定位。近年来，首钢围绕建立董事会授权管理体 系做了大量工作，但与央企先进企业比、与市国资委 要求比，还存在着不小的差距。
2021年，公司董事会在市国资委下发《市管企 业董事会授权管理指引(试行)》之前，率先颁发 了《首钢集团有限公司董事会向经理层授权管理制 度》，对首钢集团董事会授权管理工作进行了系统梳 理和全面总结，针对存在的问题和不足，从明确授权 对象、确定授权范围、完善授权管理机制，以及过程 管控、动态调整等方面入手，围绕董事会授权管理进 行了一系列的创新与实践。
(一)合理确定董事会授权对象，夯实分级分类授权基础
授权对象如何行使权利是董事会授权管理的关键 环节，董事会要严格选拔、合理确定授权对象。 一方 面，要确保授权对象具备授权所需的专业能力和工作 经验;另一方面，要求被授权人严格按照董事会授权 方案，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不 得超越授权范围。
1.董事长。董事长作为董事会有效运作的第一责 任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和 工作机构，促进董事会规范有效运作。在董事会闭会 期间，董事长对公司的重要业务活动有业务执行的处 理权和对董事会职代行权。因此，董事长可以作为授 权对象，根据公司章程和有关规定承担董事会授予的 一些职权。
2.经理层(总经理)。经理层负责组织领导企业 内部控制的日常运行，主要任务是抓好经营管理工 作，对董事会负责，是董事会授权的核心对象。经理 层作为企业治理结构中的执行主体，在带领职工干事 创业方面的作用至关重要，给予经理层充分、足够、 合理的权力空间，让其可以大胆的承担起指挥生产经 营的责任，能够为自己“谋经营、抓落实、强管理” 的决策行为负责。
3.子公司。集团项下各子公司基本上都属于独立 法人实体单位，承担着各自的经营任务目标，集团作 为股东对子公司进行管控的同时，也可以授予子公司 董事会一定的决策权限，提高企业的经营活力。过 去，大多数国有企业都严格执行垂直纵向管控的“集 团统一管控”模式，子公司和母公司的权责边界都有 清晰划分，子公司的权限确定基本取决于母公司的意 愿。国企改革之后，对子公司的管理逐渐转变为“治 理型管控”，重点是通过落实子公司董事会各项职 权，形成灵活、高效、有活力的经营机制，促进内部 经营目标的实现。
(二)科学界定董事会授权范围，实行清单化管理
董事会授权管理的核心是通过层层授权，建立起 各层级企业的市场化经营自主空间，同时突出企业的 董事会等法人治理结构的作用，明确经理层对董事会 负责的意识，进一步提高决策效率与质量，从而为保 障股东、公司的合法权益奠定基础。
1.遵循授权原则。董事会授权应当坚持依法合 规、权责对等、风险可控的原则，实现规范授权、科 学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实 董事会授权责任，坚持授权不授责，加强监督检查， 根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同 于放权。
2.合理确定授权事项的范围和具体额度。授权事 项范围划分相对比较复杂。以公司董事会向经理层授 权为例，董事会是公司的决策机构，主要是决策一些 重大事项;经理层是公司的经营管理机构，主要是决 策一些日常经营管理事项。董事会向经理层授权并不 是全部授权，而是一定程度上的授权，因此对于授权 经理层的事项来说， 一般会通过金额大小、重要程度 等维度来进行划分。其中具体的维度划分需要通过大 量的业务数据统计等工作来进行分析，才能设定科学 的授权权限。例如在重大投融资项目决策方面，公司 董事会将投资决策权限设定为5亿元及以上的项目可 研，5亿元以下的授权给经理层，通过召开经理办公会进行投资决策。制定5亿元这个权限标准并不是拍脑袋 决策的，而是通过系统分析全年审议的投资项目，发 现其中5亿元以上的项目数约20%，但投资额占总数的 比例高于80%，因此制定5亿元这个权限标准。自从定 了授权标准之后，公司董事会审议项目的数量大幅减 少，但金额占到了绝大部分，有效提高了公司董事会 的决策效率，为董事会集中精力抓好重大投融资项目 的决策创造了有利条件。
3.实行清单化管理。依托《首钢集团管控权力清 单V4.0》(以下简称“权力清单V4.0”)，结合《首 钢集团有限公司董事会工作规则》《首钢集团有限公 司董事会向经理层授权管理制度》《首钢集团有限 公司经理层工作规则》等制度，健全完善董事会授权 管理的配套机制，在权力清单V4.0附表中将董事会授 权事项进一步细化，并以决策事项清单的形式予以明 确，进一步明晰了董事会授权事项决策范围。
实行授权决策事项清单化，主要有三个目的： 一 是解决公司董事会、经理层决策界面不清晰的问题， 进一步厘清各治理主体之间的权责边界;二是细化决 策范围，为基层单位划分授权权限提供指引;三是明 确决策流程，确保“三重一大”事项前置集团党委常 委会审议。在制订授权决策事项清单的过程中，公司 专门组织各专业部门对现行管理制度逐一进行清理， 把制度中董事会和经理层决策的事项全部罗列出来， 统一进行汇总。董事会办公室依据《公司法》以及市 国资委董事会建设相关指导文件，结合集团公司章 程、集团管控权力清单等相关规定，对董事会授权决 策的事项分门别类进行梳理，最终形成了公司董事会 授权决策事项清单，并作为集团管控权力清单的附表 一并提交公司董事会审议，经批准后颁发施行。
(三)建立灵活、有效的董事会授权管理机制， 适时进行动态调整
董事会授权会受到内外经营环境等多种因素的影 响，并不是一成不变的，所以必须健全完善董事会授 权管理机制，立足企业发展实际及时进行动态管理， 通过行权效果评估，合理变更授权事项的范围、规模 和相关要求等，确保董事会授权事项合理、可控和 高效。
1.明确授权期限。董事会授权根据授权事项和授 权对象的不同，授权期限也会有所区别。 一是对子企 业实行差异化、分类授权，授权事项主要是一定额度 内的固定资产投资、资产处置等重大事项决策权等， 此类授权为长期授权，按照权力清单V4.0等有关规章制度执行，不定期进行调整。二是对于常规的授权事 项，董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授 予总经理及其领导的经理层，原则上授权期限最长不 超过三年。三是董事会认为需临时性授权的，董事会 会通过决议或其他书面形式，明确授权背景、行权条 件、终止期限等具体要求，进行一事一议授权。
2.严格授权和调整程序。考虑到董事会授权属于 公司重大经营管理事项，在董事会授权相关制度制定 的过程中，应充分征求公司董事会成员的意见，特别 是经理层的意见一定要重点关注，毕竟经理层主要承 担着董事会授权事项的落实任务。同时，相应的流程 要逐级履行研究审批程序，确保授权决定的有效性。 对于国有企业而言，董事会授权属于“三重一大”事 项，必须经过党委会前置研究讨论，最后提交董事会 决定。以经理层为例，对于董事会授予经理层决策的 事项，总经理应要照经理层工作规则规定研究决策。 其中涉及职工切身利益的重大事项，还要听取职工代 表大会或工会的相关意见和建议。当授权事项与经理 层人员或其亲属存在关联关系的，经理层相关人员要 主动申请回避。在限定授权范围内，经理层可以根据 实际情况对授权决策事项内容进行细，但不得实质性 变更或者超越授权范围。若遇特殊情况需对授权事项 决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能 执行时，经理层要及时向董事会报告相关情况。
董事会授权事项要根据实际业务开展情况适时进 行动态调整。当授权事项发生重大调整或收回时，董 事会秘书会及时组织拟定授权决策变更方案，报党委 会前置研究讨论后，提交董事会决策。 一般包括以下 几种情形： 一是在过去的授权方案下，决策效率较低 影响到业务快速发展，应在风险可控的前提下适当 提高授权对象的权限。二是经评估发现授权的行权 状况不理想，未达到预期效果或者董事会认为应当收 回时，董事会有权收回或终止授权。授权对象认为必 要时，也可建议董事会收回或部分收回已经授权的事 项。三是外部环境发生变化，比如经济形势、市场状 况、股东管理要求等方面出现了新变量，那么董事会 授权也需要作出相应的调整，采取切实有效的措施来 防范决策风险。
(四)积极构建董事会授权监督评价体系，提升授权执行效果
董事会授权并不是“一授了之”，授权过后要对 授权行权情况时时进行监测，强化日常授权事项的事 前、事中和事后监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检 查，对行权效果予以评估。如发现授权对象行权不 当，应当及时纠正。
1.逐项做好授权决策事项督办。为强化公司决策 事项的落实，公司专门制定了督办管理办法，建立了 督办自动化信息管理系统。对于董事会授权决策事 项，董事会办公室逐项抓好督办落实，定期向董事会 汇报授权的行权情况。通过利用督办管理系统发放督 办单，对有关单位反馈的内容和时限提出明确要求。 反馈收集完成后，及时编写《督办与反馈》内刊报公 司全体董事，确保董事会对行权情况进行及时了解、 评估和管控。董事会授权事项的执行情况还纳入公司 董事会年度工作报告，每年向市国资委汇报。2022年 以来，以每半年为节点编发董事会授权决策事项《督 办与反馈》。同时，集团监事会工作办公室、审计部 也将董事会授权决策事项落实情况，作为监督检查的 重点内容，纳入日常工作中去，有效推动了董事会授 权决策事项的落实。2022年全年经理层累计决策董事 会授权事项98项，决策落实率100%。
2.定期进行行权效果评估。授权执行是组织和个 体行为的基础，其执行情况直接影响到组织的运行效 率和个体的行为结果。每年底董事会办公室会对全年 董事会向经理层授权的事项进行一次专项效果评估， 并将评估情况纳入董事会年度工作报告。 一是通过授 权评估情况，可以及时发现授权执行过程中存在的问 题和为改进授权执行提供依据;二是评估授权执行流 程，找出冗余环节和瓶颈，可以优化流程，提高执行 效率和质量;三是评估授权的绩效和效果，可以发现 执行过程中的问题和困难，提出改进措施，提升授权 执行能力;四是通过评估授权执行情况，可以评估授 权权限的分配是否合理和公平，优化授权权限分配， 避免滥用授权的情况发生。
(五)严格落实董事会授权责任，规范授权主体行为
董事会授权不等于放权，授权程序完成以后，董 事会仍然承担着授权的主体责任，如果授权决策事项 出现重大问题，董事会的责任并不能免除。
1.坚持“授权不免责”。明确董事会是规范授权 管理的责任主体，董事长是董事会授权监督管理的第 一责任人，适时组织开展授权事项专题监督检查。总 经理负责授权事项的组织执行，组织相关单位和人员 认真抓好授权决策事项的落实。董事会秘书协助董事 会开展授权管理工作，负责拟订授权管理相关制度，组织董事会办公室对授权决策事项及时进行跟踪。 按照“授权不免责”的原则，即使错误的决策是由 经理层做出的，他们承担直接责任，但作为董事会， 并不能因自己没有参与决策过程而推脱责任。授权的 所有事项，本身就是董事会的职责范围，董事会虽然 进行了授权，但依然要为由此而产生的各种结果、后 果负责。
2.划分责任范围，强化授权决策问责。(1)授权 决策事项出现重大问题，董事会承担授权主体责任。 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应的责 任：①超越授权事项范围进行授权;②在不适宜的授 权条件下授权;③未对授权事项进行跟踪、检查、评 估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行 为，致使产生严重损失或损失进一步扩大;④法律、 行政法规或公司章程规定的其他追责情形。(2)经理 层人员应当本着维护出资人和公司合法权益的原则， 按照经理层工作规则和企业规章制度，严格在授权范 围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜 绝越权行事、违规决策。有下列情形之一，致使集团 遭受严重损失或其他严重不良后果的，经理层应当承 担相应责任：①在授权范围内作出违反法律、法规或 者公司章程的决定;②未行使或者未正确行使授权导 致决策失误;③超越其授权范围作出决策;④未能及 时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;⑤法 律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
四、国有企业董事会授权管理体系构建与实施取得的成效
近年来，公司董事会围绕授权管理做了大量工 作，取得积极成效，也得到了北京市国资委的充分肯 定。2019年—2022年，首钢集团连续四年在市国资委 党委评定董事会工作评价等次为“优秀”;2022年以 来，北京市国资委多次推荐首钢作为北京市属国企董 事会建设优秀代表企业与国务院国资委进行座谈交 流。公司董事会授权管理体系通过不断健全完善，在 整个集团形成了纵向贯通、横向协调的授权管理机 制，有力推动了董事会“定战略、作决策、防风险” 职能的有效发挥，战略决策型董事会的职能定位更加 凸显，各经营主体的活力不断增强。
(一)厘清了各治理主体的权责边界
近年来，首钢集团建立了以公司章程为基础，党委会、董事会、经理层议事规则、决策事项清单，以及董 事会授权管理制度、“三重一大”事项决策制度、决策 事项清单为核心的不断迭代更新的制度体系，行权流程 持续优化，且已按照“多单一表”形式予以集成， 为 各治理主体从程序和流程上实现规范运作提供了制度依 据;同时制定并持续健全完善集团管控权力清单，实行 差异化授权，科学界定集团与成员单位权限边界，将经 营决策权限合理下放。 事会授权管理分级分类体系建立 之后，各治理主体决策界面更加清晰直观，决策流程 更加简洁高效，权责法定、权责透明、协调运转、有效 制衡的公司治理机制持续健全，切实把中国特色现代企 业制度优势转化为治理效能。
(二)推动了公司治理体系和治理能力现代化建设
董事会作为现代企业制度的重要治理主体，有效 发挥其功能作用是完善公司治理体系、健全中国特色 现在企业制度的核心基础。“十四五”以来，首钢聚 焦国企改革重点任务要求，强化董事会规范运作，坚 持严控风险，力促改革创新，各项职权得到有效落 实。 一方面，立足集团改革发展实际，结合集团合 规、风控、内控的相关要求，不断完善董事会授权管 理体系，同时强化监督执行，确保集团公司董事会、 经理层等治理主体依法合规行权履责，切实有效防范 了企业决策风险。另一方面，将董事会的权利进一步 合理下放，给经理层、子公司等实行分级分类授权管 理，通过采取差异化的管理模式，有效保证了董事会 集中力量定大事、要事， 进一步增强了法人单位市场主 体意识，提高了董事会的决策效率和企业运行效率。
(三)激发了公司经理层和子企业的经营活力
通过规范董事会授权管理行为，促进经理层依法 行权履职，有效提高了经营决策效率和企业改革发 展活力。通过抓住任期制和契约化管理这个“牛鼻 子”，将市场化经营机制改革向全级次法人企业和经 理层成员延伸，落实董事会对经理层的选聘、薪酬分 配和考核评价权以及制订经理层成员经营业绩指标等 关键环节。集团及所属子企业董事会严格按照经营目 标责任书开展经营业绩考核，强化刚性考核和刚性兑 现。各级子企业已建立“考核层层落实、责任层层传 递、激励层层衔接”的工作机制，有效保障了集团重 大经营决策落到实处，国有资产保值增值的目标落到 实处，有力促进了集团实现高质量发展。
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