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摘 要：对于国有企业而言，实现国有资产的保值增值是 业务开展的主要目标，随着国企改革进程的逐步加快，非 金融类国有企业也主动以其主业为核心，注重企业的多元 化发展，积极向其他业务板块拓展延伸。类金融板块作为 提高传统行业资金运作效率的“助推剂”，相关布局已经 成为国企战略发展规划的重点内容。商业保理是国企类金 融板块的重要组成部分，因此，在国有非金融集团公司层 面，对商业保理子公司采取何种管控措施才能实现业务开 展与风险防控的“双赢”是该项业务布局的重中之重。基 于此，本文梳理了商业保理子公司在当前市场环境下业务 开展过程中所面对的风险及可能存在的问题，重点探析集 团母公司可采取的相关措施，以期为国有非金融集团公司 有效管控其商业保理子公司提供新思路。
一、商业保理相关概念
(一)商业保理业务
商业保理业务是基于保理商与供应商签订的保理 合同而开展的一整套金融方案。通常一项商业保理业 务形成的全过程会涉及三方主体，即债权人、债务 人、保理人。商业保理业务以赊购(销)业务中买方 的“信用融资”为基础，卖方因买方的赊购行为形成 应收账款，双方由此确认债权债务关系，应收账款债 权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，由 保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收 账款债务人付款担保等服务。这里的“保理人”指的 就是具备保理金融牌照的商业保理公司。
(二)商业保理公司
商业保理公司指的是能为企业提供贸易融资、销 售分账管理、客户资信调查与评估、应收款项管理与 催收、信用风险担保等服务的非银行金融机构。与设立普通的有限责任公司不同，商业保理公司的设立需 具备一定门槛，需要经过地方金融监督管理部门批准 (即须持有保理金融牌照)。
二、国有商业保理业务发展现状
商业保理公司开展业务的资金除了源于自身的权 益性资金外，还包括从银行贷款或者通过再保理、 ABS(资产证券化)等方式取得资金。当前，大部分 国有商业保理公司开展的商业保理业务分为正向保理 和反向保理，正向保理是以核心企业为基础交易卖方 (融资需求方)的保理业务，即商业保理公司给核心 企业做保理业务，与核心企业签订保理合同;反向保 理则是以核心企业为基础交易买方，由卖方(交易对 手方)作为融资需求方发起的保理业务，即商业保理 公司给核心企业的上游供应商做保理业务，与核心企 业的上游供应商签订保理合同。
自2012年6月商务部印发《关于商业保理试点有关 工作的通知》(简称《通知》)，同意在天津滨海新 区、上海浦东新区开展商业保理试点以来，天津市的 商业保理行业呈现出央企、知名国企以及龙头民营企 业保理公司“三足鼎立”的局面，截至2022年底，天 津市央企控股的商业保理公司已占据全国商业保理公 司的“半壁江山”。
自《通知》印发以来，商业保理行业在天津和上 海得以迅猛发展很大程度上得益于滨海新区和浦东新 区的试点，也正因试点城市的保理业务成绩斐然，商 业保理行业近年来在我国各大中型城市的发展规模不 断壮大。商业保理业务的开展如火如荼，大数据、物 联网、区块链、云计算等信息科技的应用也为商业保 理公司提高业务质量提供了有力的技术支撑，同时， 下游产业业务交易规模的不断增长也是商业保理行业 发展的强大动力。
三、商业保理公司面临的主要风险及现存问题
(一)主要风险
1.信用风险。 信用风险指的是源自购销业务买方 或者卖方单方面的信用问题抑或是买卖双方串通舞弊致使商业保理公司遭受损失的风险，信用风险的产生 通常是商业保理公司与买卖方之间的信息不对称所导 致的。
2.市场风险。 市场风险指的是未来市场的不确定 性引起的被保理单位经营异常而导致的风险。从目前 商业保理业务开展的情况来看，涉及的市场风险主要 为利率风险和汇率风险。
3.法律风险。法律风险指的是在商业保理业务开 展过程中因法律事务纠纷引起的由商业保理公司承担 经济亏损所导致的风险，法律风险主要有国内保理业 务法律风险和国际保理业务法律风险。
(二)现存问题
1.国有非金融集团母公司的直管“瑕疵”。 国有 集团母公司的主业若非金融相关行业，直接持股商业保 理公司是存在一定瑕疵的，通常情况下，国有资产监督 管理机构对于这项直接持股行为也不会予以批复。
2.业务合作对象多为单一来源主体。 当前，商业 保理业务尚处于起步阶段的国有保理公司存在与单一 主体开展业务合作的现象。因保理子公司成立时间较 短，规模不大，所以业务合作主体多为本省主体信用 评级达AA+及以上的大型国有企业。然而，随着业务 合作频率的加快及合作时间的延长，集团内相同或相 似业务将很可能出现业务需求高度依赖、业务模式高 度同质化的现象，这便容易导致企业业务缺乏创新、 滋生腐败，甚至双方最后可能由合作对象演变为恶性 竞争对手。
3.对信息技术的应用“深度”不足。 当前，信息 技术的应用渗透在商业保理业务的各个环节，无论是 运作的初始阶段或者正式受理阶段，还是受理后的销 售分账管理阶段、信用风险控制和坏账担保阶段以及 争议处理阶段都需要信息技术的支持。但从现有的情 况来看，国有商业保理公司对信息技术的应用仍然较 为浅显，这也在很大程度上抑制了业务效率的提高。
四、国有非金融集团公司有效管控商业保理子公 司风险的思路
(一)风险应对措施
1.定期检查商业保理子公司融资人交易真实性的 相关佐证材料。真实的赊购(销)业务是商业保理业 务产生的基础，由此产生的应收款项是保理业务的底 层资产。买方或者卖方单方面的信用风险主要体现在 企业的持续经营能力上，企业可能因经营管理不善导 致营运能力或者盈利能力低下，因投资不当导致企业资金链断裂等。赊购(销)业务中，虽然为了尽快回 收资金，卖方在赊销期内可能会给予买方一定的现金 折扣，但若卖方给予的现金折扣折算的收益率未能超 过应付账款的投资回报率，卖方一般不会选择提前还 款。可见，融资人的资信评级是商业保理业务开展的 前提，项目立项前，商业保理子公司就应当对融资人 进行深入的背景调查和尽职调查;业务开展后，商业 保理子公司应在业务期内要求被保理单位按时提供财 务报表，定期对其进行实地走访，留存其持续经营能 力证明的佐证材料并将这些材料归档交由专人保管。 集团母公司的归口管理部门应在 “合同、发票、确 权”的基础上， 通过定期检查相关佐证材料，或者跟 随子公司业务人员对融资人实地走访、观察等方式， 进一步验证交易的真实性，防范信用风险。
2.督促商业保理子公司完善人员编制，建立科学 有效的利率、汇率风控机制。在国际贸易中，货币兑 换必然伴随汇率风险。如果业务的结算货币非卖方所 在国货币，卖方便会将其承受的汇兑损失转嫁给商业 保理公司。因此，商业保理公司应在保理合同中对其 所提供的商业保理服务约定明确的业务期限和固定的 收益率，设定专门的岗位由专业人员对利率及汇率的 变化进行监测以免出现影响公司内部资金使用成本的 情况。对于集团母公司而言，首先应督促商业保理子 公司制定相关人员“三定”编制，完善用人机制，避 免出现劳务派遣等非正式人员过多而导致的人员流动 性过大，监测连贯性受阻的情况;其次督促其建立科 学有效的利率、汇率风控机制，实时监测市场利率及 汇率的变化情况，并对相关数据加以分析，以便及时 根据业务需求动态调整风险应对措施。
3.指导商业保理子公司遵守相关法律法规及政策 规定。以《民法典》现有相关法条为准绳、以监管部 门的相关规定为依据是商业保理业务开展的前提。虽 然《民法典》已将保理合同纳入其中，但主要还是对 保理合同定义的阐述及债权债务人在保理业务中权利 义务法律效力的界定，现阶段商业保理业务暂缺乏相 关法律渊源的约束，且国家金融监督管理总局组建 后，其派驻机构只到省一级，省级以下的地方商业保 理业务监管部门暂处于新旧交替的“过渡期”。国际 商业保理业务的法律风险主要产生于不同国家(或地 区)对商业保理业务规定的不一致。针对政策把握不 准确的问题，集团母公司可以作为主办单位，商业保 理子公司作为承办单位，邀请相关监管部门或律所、会所、高校等专家举办相关知识讲座，对相关法律、 法规、政策予以系统、专业的解读培训，指导商业保 理子公司依法、依规开展业务。国际业务中，如确实 无法对合作方所在国家(或地区)进行较为彻底的调 查，为规避风险应立即停止开展该项业务。
(二)管控措施
1.组建“类金融产业投资集团”，归集包括商业 保理公司在内的类金融子公司。通过组建“类金融产 业投资集团”作为包括商业保理公司在内的各家类金 融子公司的母公司，下调商业保理公司层级，这样既 能起到对类金融子公司专业化归集的目的，也符合 国资监管要求。通过此举，作为集团一级权属企业的 “类金融产业投资集团”得以围绕服务集团母公司上 下游产业这个核心，对商业保理公司实施直接监管。 同时，通过搭建供应链金融和保理核心业务“双平 台”，还可实现推动“贸易性融资+核心保理”双轮驱 动，充分发挥服务于集团主业的产融结合平台功能的 目的。
2.鼓励商业保理子公司积极“走出去谋发展”。 根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》(简称“新金融工具准则”) 相关规定，企业能否终止确认一项金融工具需以该 项金融工具的风险与报酬是否完全转移给交易方为 前提，因此在赊销业务供应商的会计核算中，附追索 权的商业保理业务因商业保理公司仍对未能收回的 应收款项享有追索权而无法终止核算(即无法“出 表”)。现阶段，国有商业保理公司存在业务合作对 象单一、业务开展“束手束脚”的现象，大多是出于 对自身风险防控及资金需求方负债“出表”个性化需 求等因素的考量。随着业务开展的逐渐深入，集团母公司一方面可以发挥其资源优势为商业保理子公司引 荐其他大型国有强信用主体，由这些强信用主体根据 子公司的资金需求创造业务合作机会，以此发挥权属 商业保理子公司的资金优势;另一方面，相对子公 司，集团母公司有较高的市场地位，在业务合作中更 具话语权，有利于商业保理子公司要求作为资金需求 方的集团母公司(强信用主体)为保理业务提供担保 或作出差额补足承诺，以此提高保理业务本息回流的 安全垫，降低业务风险。
3.充分发挥集团内部信息科技企业的业务协同优 势。 注重多元化发展的集团母公司可协调内部信息技术 企业发挥其平台开发优势，通过大数据、云服务、物联 网等信息技术手段，尽量规避商业保理公司在业务开展 的各个阶段可能面对的风险，提高业务开展效率。
五、结语
商业保理本身有着逆周期的天然特性，又能与供 应链金融充分结合，大数据时代，商业保理业务发展 较为滞后地区的国有非金融集团公司可以借鉴其他地 区龙头企业的经验，正确处理“放”与“管”的关 系，促进商业保理业务更好、更快开展，进而助力集 团母公司实现可持续发展。
参考文献
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