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摘 要 ：跨国并购是企业国际化发展的重要形式之一， 随着世界地缘政治及区域经济格局更趋动荡且复杂多 变，中企在欧并购交易面临中欧关系、政策和舆论方面的宏观挑战，同时，中企海外并购的经营与管理经验不足也增加了在欧并购后的经营与整合困难。本文梳理分析了中企在欧投资并购的现状，并提出相关对策建议， 以期提供参考。
关键词：中国跨国企业,并购,欧盟
随着全球经济增长低迷、新冠肺炎疫情的冲击 影响以及欧洲通胀率上升，中国2022年对欧洲的直接投资持续走低，大额并购项目减少。据安永发布 的《2022中国海外投资概览》，中国企业2022年宣 布在欧并购交易数量170宗，同比增加6%，交易金额 75.5亿美元，同比下降52%。其中， 在科技、媒体、 通信(TMT)产业交易额最大，占中企对欧投资总额 的45%，英国、德国和荷兰成为中国在欧并购热门国 家，吸引了半数以上的交易。在结构上，国有企业在 欧交易份额减少，并多集中在能源和基建领域，私人 及民营企业的并购活动相对则更加活跃。其中一些大 额交易尤为瞩目，例如，无锡锡产微芯半导体有限公司对荷兰半导体企业Ampleon的收购和复星医药对法国 制药商Cenexi的收购等。由于欧盟不断收紧外资监管政策、地缘政治风险加剧和中企本身对海外收购资产整 合能力与经验不足等问题，中国企业在欧并购依然面 临很大的挑战。
一、中企在欧投资并购的现状分析
中国企业在欧并购交易的政策审查在不断收紧。 根据欧委会2022年9月2日发布的外资审查年度报告 显示，除保加利亚和塞浦路斯外，25个欧盟国家已 经(或正在开展)建立国家外资(FDI)筛选审查机 制，并积极通过降低筛选门槛、扩大覆盖范围，以及 延长国家机制有效性等措施对现有立法进行修正，特 别是在关键基础设施、能源、半导体和战略性军民 两用技术等领域的审查日趋严格。 2021年，13个欧 盟成员国共向欧委会通报414起案件，投资主要来自美国、英国、中国、开曼群岛和加拿大，其中，中国 投资者占通报案件的7%。一些中国企业的并购活动 被迫中断或叫停。例如，德国政府以国家安全和敏感 技术为由，禁止了中国赛微电子集团通过瑞典Silex子 公司对德国Elmos芯片工厂的收购;意大利政府利用 “黄金权利”法案，否决了浙江晶盛机电股份有限公 司对应用材料公司(Applied Materials)丝网印刷设备 业务的收购。甚至一些已经完成的交易也因此被重新 追溯审查，面临被强制取消交易或剥离股份的情形。 例如，闻泰科技旗下子公司对英国芯片公司NWF的收 购，中国军工企业对意大利无人机制造商Alpi公司的 收购等。
欧盟认为非欧盟政府向在欧企业提供的补贴扭曲 了欧盟市场的公平竞争。在欧盟和WTO既有补贴规则 之外，2023年1月12日， 欧盟外国补贴条例正式生效， 规定欧委会有权力审查由非欧盟国家公共机构提供的 用于在欧盟从事并购、公共采购和其他市场活动的补 贴支持，并于下半年启动事前申报和事后调查规则。 该条例的实施进一步地加重了中国企业的申报义务和 合规风险，未来在欧的并购活动或将面临较大阻力。 除此之外，欧盟各国之间的外国投资审查并不协调， 相关查证标准、适用时限、审查范围等尚不统一，增 加了执行过程中的自由裁量权和潜在的歧视性执法。 而尽管各国在国家外资审查制度方面不断发展，欧盟 和各成员国相关行政机构的查证能力和效率是否能够 应对大量交易的监控和筛选也令人担忧，增加了并购 交易的不确定性和延误风险，进一步增强了交易环境 的复杂性。
通讯、新能源等领域的审查更为严格。例如，在 ICT领域，欧盟以网络安全为由，对中国科技企业大 行限制性措施，损害了中国通信企业在欧盟市场的生 存空间。而近期，逐渐有了向绿色和新能源等领域扩 散的趋势。例如，欧盟强调在电池与电机原材料上的 对华依赖，并提出《关键原材料法案》《净零工业法 案》等以加强欧盟在相关产业链与价值链的安全性和 多样性。
二、中企涉欧并购后的运营与整合困难
1.文化差异
文化差异成为中企在欧并购及整合过程中的重大 挑战。中国与欧盟国家由于文化距离较远，语言、习 俗、法制与社会环境都存在较大差异，并购双方经常 会在语言和管理方式上存在沟通障碍，从而导致文化 冲突甚至并购失败。在语言上，虽然英语是跨国经营 通用的商务语言，但欧盟内部的语言体系复杂，大量 的信息在双方交流和文化碰撞中，很难高效地达成相 互理解。同时，中企作为收购方和欧盟有些国家在进 行商务交流和下派文件时往往都需要翻译，降低了沟 通的准确性和时效性，并经常存在极大的误解空间。 此外，收购双方在管理文化上也有明显区别。收购双 方很可能在管理和整合中面临等级制度、权力分配与 沟通方式上的矛盾与冲突。而由于相关“刻板印象” 和发展阶段不同，欧盟国家官方与被收购企业往往对 中国企业在品牌形象、商品质量、知识产权等方面存 在一定的认知差异，导致公司员工、高层管理者和相 关利益者对于中方企业存在潜意识的怀疑倾向和心理 障碍，有时会严重影响管理中的效率，甚至导致并购 最终失败。
2.缺乏并购后的管理与整合经验
中国企业作为新兴经济体的跨国公司缺乏国际扩 张的直接经验，造成并购后整合困难。中国在欧盟等 发达经济体的收购行为往往面临合法性问题，通常需 要谨慎设计交割后条款或协定，以此来减轻被收购方 和东道国对于技术和劳资关系的疑虑，提高收购成功 及有效运营的概率。例如，美的与库卡签订协议承诺 保持库卡的相对独立性，2023年前对涉及德国及欧盟 战略的核心技术与美的公司保持隔离，公司结构上维 持现有公司规模、员工人数及员工福利，来降低德国 政府和库卡员工对于并购后技术流失和失业风险的担 忧。除了明确的交割条款外，很多中国企业并购后， 对新架构和业务在管控方法和松紧程度上难以把握。 一方面，过于大胆而激进的管理方式增加了劳资关系 的触礁风险，一些管理人员由于劳资关系与工会谈判 处理不当而引发的负面新闻时有发生。另一方面，也 有一些企业在收购后采取非常谨慎的方法，对被收购 方几乎保持完全独立，这种结构分离的管理模式也限 制了两家企业的整合空间，使收购方难以参与到被收 购企业未来的经营决策，在子公司的战略发展中影响有限，进而难以实现母公司的战略收购目标。
三、中国跨国企业涉欧并购的对策建议
1.共商共建和谐稳定的营商环境
相关政府部门和企业层面要积极进行中欧经贸交 流，加强与东道国政府、主管部门及合作伙伴的沟通 对话，结合中欧双方共同利益凝聚中欧共识，加强中 欧在数字、绿色、医疗、金融等领域的经贸合作;积 极推动《中欧全面投资协定》的解冻与落实，明确公 平、透明的市场监管和竞争规则，打造开放互惠的市 场环境;积极协调中欧争端解决机制，避免以地缘政 治和价值观等非经济因素作为限制企业的市场壁垒， 为中欧经贸合作和中企在欧经营发展构建稳定的经济 政治基础。
2.稳健投资，谨慎选择投资项目与投资方式
全面评估企业国际化方向，分析公司业务与目 标公司的适配度与并购可行性，制定中长期市场进 入、经营以及退出方案，增强交易成功率。在条件 允许的情况下，实施分步战略，积极参与当地试水 项目的参股投资，熟悉东道国市场及产业链，并在 此基础上进一步加强市场参与度，拓宽并购及绿地 项目的开发。
3.积极利用欧盟数字、绿色转型期拓展欧盟市场
中国与欧盟在数字经济发展和绿色转型的大目标 一致，且在相关技术、市场、资金，以及人才等资源 方面存在优势互补，中企应充分发挥自身优势，积极 寻找市场机会，融入欧盟产业链布局。但同时，企业 也要注意欧盟在相关领域的政策“风口”，在企业海 外宣传和相关文件中谨慎用词，警惕欧盟对中企在数 字及绿色领域以政治性理由做进一步防范。
4.仔细开展尽职调查，加强风险防控
中企在欧并购要谨慎开展尽职调查，对东道国政 治、经济、文化、法律、监管体系、营商环境等情况 做全面了解，收集目标企业信息资料，仔细评估目 标公司财务、法律、税务、商业、知识产权、劳动 关系、养老承诺等情况做综合研判，并根据收购合 同草案中的担保责任条款相关细则及时调整尽职调查 清单，避免由于调查内容的不匹配或疏忽造成额外的 风险。在涉及特定领域或特定形式(例如，虚拟电子 资料库)的企业资料时，买方企业应及时委托外部专 业顾问进行调查，以免影响尽职调查的专业性和实效 性。在此基础上，企业要谨慎选择投资项目，规范投资审批模式，加强公司总部与海外市场的高效一体化 决策，并在融资、估值和股权交易文件中强化具体风 险防控。
5.关注欧盟外资审查政策，依法合规申报经营
及时关注欧盟对FDI投资、反垄断审查、反补贴条 例、可持续发展等政策规定及相关工具箱的审查规则 和程序要求，特别是在涉及高度关键或关键领域时， 要主动承担申报义务，按照程序向相关经济部门提供 企业和交易材料。买方企业要尽早准备报告相关工 作，欧盟各国外资审查所需信息较为全面细致，标准 程序时间也较长(通常需要三个月以上)，需要配置 一定的企业内外部资源来应对愈发繁琐的申报工作， 以免由于准备不充分造成交割延误或失败。同时，在 申报过程中，企业要关注相关查证标准和过程公示， 警惕由“灵活调查”造成的歧视性执法，并运用法律 工具维护自身合法权益。
6.重视收购合同谈判和签约，提升协议的法律性
在尽职调查的同时，企业应积极就相关收购细节 与目标公司进行谈判，将谈判的重要结论仔细落实到 合同文本和协议中，在特定国家或者行业的收购中， 还要求对收购合同或交易进行正式公证，提升文本与 合同条款的法律效力。除了规范条款与标的之外，协 议还应包括有关收购对价、违约承担、交割条件、合 同担保、承诺与赔偿，以及其他特殊要求等条款，以 尽量规范法律风险。
7.加强并购后科学经营管理，增强文化整合意识
收购交易的成功交割并不意味着万事大吉，中企 要在实践和经营中不断学习并提高国际化经营和管理 水平，重视并购过程中及后期的整合，使目标企业合 理融入买方国际化战略格局。要制定适应母公司及目 标公司的工作决策机制，积极参与目标公司的治理; 全面比较分析母公司与被收购企业在企业文化及员工 管理上的异同，提高跨文化管理敏感度，尊重东道国 的文化、经济和社会习惯，重视与被收购公司的人文 交流与文化融合，寻找恰当的对接点。例如，通过企 业培训及人员交流等方式减轻员工对并购行为的抵触 情绪，增强心理层面的企业文化认同感，提高并购成 功率。
四、结语
尽管市场存在不确定性，但投资者对中欧并购的 需求并没有放缓。中国和欧盟应加强投资合作，这不 仅有助于中欧双方更全面的投资合作，也将为世界经 济注入信心与活力，促进世界经济稳健、长远发展。
参考文献
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[2] 李东红. 中国企业海外并购：风险与防范[J]. 国际经济合作， 2005. 000 ( 011 )：16-19.
[3] 张洪，刁莉. 中国资源型企业跨国并购的战略思考[J]. 亚太经济， 2010 (2)：5.
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