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摘要：随着我国市场经济的愈加成熟，非上市公司围绕自身的经营发展需求开展并购交易活动增多。非上市公司在进行并购活动时，为了能够保障对并购目标公司的合理估值，需要对并购目标进行全面且谨慎的尽职调查。但是，在并购交易中，信息不对称风险是影响并购活动的关键要素，且与并购目标公司的价值判断直接关联。而财务尽职调查则是解决此方面问题的主要工具，其重要性是毋庸置疑的，基于此，本文首先对企业并购与财务尽职调查的相关概念与内涵进行了阐述；然后分析了财务尽职调查对并购目标公司财务风险管理的作用；最后提出了提升财务尽职调查有效性的具体措施，以供参考借鉴。
关键词：财务尽职调查；财务风险；措施
在企业并购活动中，尽职调查指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。尽职调查工作在并购交易之中发挥着承上启下的作用，调查质量对并购交易的诸多流程产生影响。目标企业的财税是并购前尽职调查的“硬性领域”，通过调查目标企业的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标，可以全面了解被并购企业的生产经营状况。所以，在对并购目标公司进行财务尽职调查时，能够对并购目标公司的财务状况深入了解，以此对目标企业的价值进行合理的评估。同时，通过财务尽职调查，能够对目标公司财务风险因素进行有效的识别与评估，进而对其生产经营、内部控制、组织架构以及税务等诸多方面的情况进行深入了解，以此帮助投资方在并购之后进行相关的整合工作。在当前的市场环境下，对并购风险进行合理判断是极为重要的，投资者应当避免采用粗放型估值方式，加强对尽职调查的重视力度，采取积极的态度落实财务尽职调查工作，以此提高对并购目标公司估值的可靠性与准确性。
一、企业并购与财务尽职调查的相关概念及内涵
(一)企业并购的概念与内涵
企业并购能够从两个角度对其进行分析与界定，也就是兼并与收购。在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后需调整期生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常经营状态，产权流动比较平和。综上所述，并购可定义为在企业之间所开展的一种控制权的再次调整或重新安排的一种经济活动。而此处所指的控制权并不一定是指一个企业的整体，可能仅包含企业的一项业务或是一个部门，同时原有企业的法人地位也并不一定会消失。
(二)财务尽职调查的概念与内涵
财务尽职调查工作的开展，实际上是受到投资方的委托，以财务顾问的身份来实施的一种经济调查行为，其针对目标公司对其各项财务信息进行全面的调查分析，进而能够合理地应对并购目标公司各项财务信息所带来的不确定性。财务调查工作的开展在企业的资本运作之中，能够为投资方在评估企业价值、设计并购方案、搭建交易结构以及并购后整合等相关工作的开展提供系统的信息支持，从而进一步强化对并购目标公司估值的准确性与可靠性。
二、财务尽职调查对并购目标公司财务风险管理的作用
(一)有效地识别并购目标公司的财务风险
财务尽职调查能够有效地识别并购目标公司的财务风险，而对于风险的准确识别，会直接影响并购目标的实现。除传统的风险识别方法之外，财务尽职调查还具备以下特征，首先，财务尽职调查不同于审计，其在具体开展相关工作时，不需要对凭证、函证、存货盘点等进行系统的审查。通过有限的询问与分析并借助审计报告做出一定的判断。其次，通过财务尽职调查在对风险进行识别时，调查人员可通过诸多的结构、比例、趋势分析对目标公司的风险进行识别，进而对其各项财务数据的合理性进行评估。再次，财务尽职调查具备较强的风险识别作用。在其开展具体工作时，没有固定的或法定的相关程序，因此，可以通过并购目标公司的特点及并购业务所需来进行具备针对性的风险识别工作。最后，通过财务尽职调查工作的开展，其通过广泛的信息来源，例如，借助于行业报告、网络信息等帮助判断目标公司的财务风险，同时，也可借助于第三方机构的税务或法律专家来协助对目标公司开展风险识别工作。
(二)强化对并购目标公司的财务风险评估
通过财务尽职调查对并购目标公司的财务风险识别完成后，还需要开展相关的评估工作。财务尽职调查对于风险评估则是对已识别出风险进行定量与定性的评价，通过评估的结果来对并购活动产生相应的影响。首先，在开展评估工作时，往往需要通过会计师的职业判断，例如，对于某些信息无法及时获取，支持力度不足，需要通过会计师的定性评估来对风险的影响程度进行判断；其次，要通过风险评估来对并购之后的企业状态进行分析，因此，评估工作的开展需要预判被并购企业未来的发展状况；再次，对于评估结果的反映，通常是用资金数额进行列示，以此确定风险的具体影响程度，以具体金额展示给投资方，为其相关决策的开展提供数据支持；最后，则是通过风险评估需要对损失概率及相关程度进行估计，而财务尽职调查更注重于对风险损失程度的估计，当然相关概率的估计仍是不可或缺的。通常情况下，此方面事务也是依靠专业人员的职业判断来进行该项评估工作。例如，成立尽职调查小组，使小组成员各司其职并发挥作用，律师负责并购顺利实现的各项法律事务，整合并购谈判的基础，使谈判达成的协议具有合法性；会计师负责目标企业的各项财务数据的真实性。
(三)强化对并购目标公司的财务风险应对
财务尽职调查工作在对并购目标公司完成财务风险的识别与评估后，需要对相关风险采取合理的应对措施，使并购目标公司的财务风险能够限制在投资方可承受的范围内。主要包括以下几个方面。
1.交易对价调整。首先，在完成交割后，财务尽职调查所发现的与资产相关的重大财务风险或债务问题，可以在事前于并购协议中将负债或问题资产从对应的交易对价中扣除。其次，在与目标公司就盈利风险相关的问题所提出的调整机制方面，通常是以对赌协议的方式来进行，这在本质上是一种估值的调整机制，要在并购协议之中对并购目标公司将来的盈利状况进行明确的要求，以此来规避盈利风险。如果目标公司盈利难以达到既定的要求，那么需要依据约定的标准来进行补偿，而一旦超出了协议之中的盈利要求，也可以通过补偿对价的方式来解决。最后，在一些特殊情况下，随着不同的交易发生，可能会使交易对价的调整条款也随之发生改变，此方面事宜需根据具体状况来合理约定。
2.交易范围调整。在实际开展并购交易时，并购目标公司可能存在部分资产无法满足收购方的相关需求，在经过尽职调查后，可以将交易范围进行明确，使投资者的期望与交易标的相契合。例如，在进行并购交易之前，可以将目标公司之中存在较大风险的资产进行剥离，将符合投资方期望的资产进行并购交易。
3.支付方式调整。在并购交易中，对于支付工作的具体安排，包括支付条件、支付比例、支付时间以及支付阶段等不同的交易内容。首先，支付节点需要与并购交易的相关工作相互配合，进而促使目标公司能够顺利地配合完成并购。其次，支付节点需要与并购目标公司的核心资产的权属完善程度相挂钩。例如，如果目标公司部分资产存在抵押或担保的状况，需要将抵押或担保解除之后，才可以完成相关的支付工作。最后，支付工作的安排。可以与并购目标公司的收益及债务相配合，支付可在并购企业完成相关业绩条件之后再履行。
4.与第三方机构合作。尽职调查工作的开展，可以从外部聘请专业机构来对目标公司的核心资产进行资产的评估，同时还可以聘请法务、税务等方面的专家，通过法律尽职调查报告、资产评估报告、税务尽职调查报告以及审计报告等，从这些报告的信息中发掘可能存在的并购风险。同时，也可以寻求第三方来对并购目标公司进行风险的背书，以此达成风险分担的目的。
5.特殊条款的拟定与设计。在开展并购交易时，部分已发现的风险通过常规措施可能难以有效应对，由此投资方可以与并购目标公司进行协调，将部分特殊条款在并购协议中进行约定。例如，可以要求并购目标公司签订相关的陈述与保证条款，目标公司需要对当前财务状况在条款中进行真实准确的陈述，并做出相关保证。
6.并购整合的优化。并购整合主要是指在完成并购交易之后，对目标公司所开展的组织结构、管理体系、财务、人力资源等方面的系统性安排。财务整合与财务尽职调查工作紧密关联，在开展财务整合工作时，要着重地关注内部控制的有效性、纳税合规性、会计政策选择的合理性、财务管理流程的科学性以及预算与财务计划工作的准确性。
三、提高财务尽职调查有效性的具体措施
(一)依据投资方的需求合理开展财务尽职调查
企业在开展并购交易时，投资方一般具备自身的价值需求，而财务尽职调查工作则需要依据投资方需求开展相关工作。例如，部分企业进行并购交易可能是为了战略市场布局，而并非在短期内追求资金的增值。因此，财务尽职调查工作可能就不再将调查重点放在目标公司的盈利状况方面，而需要更加关注交易成本及并购后的整合难易程度。财务尽职调查工作的重点应当是目标公司的资产质量、并购后盈利改善空间、运营效率以及能否与投资方之间发挥协同效应等方面。对于投资方来说，并购工作的开展存在诸多不同的角色，包括政府投资平台、资产管理公司、债权投资者或是企业投资者等，不同的投资方对于并购交易的价值需求存在一定的差异。而财务尽职调查工作的开展应当基于成本效益原则，并结合投资方的相关需求来合理进行。
(二)充分利用其他尽职调查的信息
在对并购目标公司开展财务尽职调查工作时，为了能够进一步提升对其财务风险判断的准确性，需要将各种不同渠道的信息进行综合的利用。例如，可以通过法律尽职调查的相关信息来判断其资产产权归属问题，核实股东股权的合法性和真实性；行业和市场调查，通过查阅材料、统计数据，看企业所在行业的发展前景和企业所处的地位；企业运营尽职调查，看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理构架、流程。并购交易的开展包括诸多种类的尽职调查，具体可分为法律尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查等。而财务尽职调查需要充分利用其他尽职调查程序中的相关信息，从而对并购目标公司的财务风险状况进行更加准确、合理的价值与风险评估。
(三)强化并购参与方的重视力度
为了有效地实施财务尽职调查，需要并购参与方加强对其各项工作开展的重视力度，以此来提升财务尽职调查工作的效率与质量。例如，在具体开展财务尽职调查工作时，投资方可以提出自身的关注事项及价值需求，以此使财务尽职调查明确自身的工作重点。而并购目标公司如果能够积极地配合各项工作的开展，使沟通和交流更加流畅，则能够确保工作顺利开展，为内部决策和设计交易打下基础。同时，投资方还需要给予财务尽职调查工作人员足够的资源与资金支持。在此过程中，为了进一步强化并购参与方的重视程度，可以通过签署约束文件提高并购目标公司的配合程度，或是通过三方会议来使各参与方能够深刻地了解财务尽职调查的重要价值，以此来为财务尽职调查工作的开展提供相应的保障。
(四)组建合理的财务尽职调查队伍
在财务尽职调查工作开始之前，需要重点关注财务尽职调查人员的从业年限、并购项目、从业经验等，以此来对财务尽职调查人员的胜任能力进行合理的评价。在财务尽职调查团队中，不仅要选派综合素质优秀、专业能力较强的人员，还需要由具备并购交易目标企业相关行业背景的人员来参与，以此来针对具体的并购交易项目，从财务及并购目标公司经营特点等方面全面地提升其胜任能力，确保财务尽职调查在质量与效率方面皆有所保障。
(五)结合并购项目特点开展财务尽职调查工作
任何并购项目的开展一定是具备其特殊性的。从行业角度来看，其需要依据相关行业的法律法规、税务规章及会计核算惯例等，从多方面的角度指导其进行财务尽职调查工作。并购交易的项目特点会对财务尽职调查工作产生十分直观的影响。在方法与程序的选择上以及调查得出的风险应对建议等方面均有着紧密的关联。因此，财务尽职调查工作需要对并购交易项目的特点进行全面及充分的考量，以此来进一步强化财务尽职调查工作的开展质量与实际效用。
四、结语
并购交易在开展时存在诸多信息不对称风险，较为突出的则是财务风险。而财务尽职调查是解决此方面问题的有效方法，能够判明潜在的致命缺陷和他们对收购及预期投资收益可能的影响。开展并购交易要充分地利用财务尽职调查所掌握的各项信息与调查结果，以此来为并购交易的开展提供数据支持与保障。
参考文献
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